三、契稅

（一）企業(yè)、事業(yè)單位改制

【適用主體】

企業(yè)、事業(yè)單位。

【適用情形】

1.企業(yè)改制，是指企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。

2.事業(yè)單位改制，是指事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)。

【政策內(nèi)容】

1.企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

2.事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

上述所稱投資主體存續(xù)，企業(yè)改制重組的，是指原改制重組企業(yè)的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)；事業(yè)單位改制的，是指履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的單位必須存在于改制后的企業(yè)。出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)）

（二）公司合并

【適用主體】

依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊(cè)的公司。

【適用情形】

兩個(gè)或兩個(gè)以上【政策內(nèi)容】的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司。

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

上述所稱投資主體存續(xù)，是指原改制重組企業(yè)的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請(qǐng)享受上述契稅優(yōu)惠政策時(shí)，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：上級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)其改制、重組或股東會(huì)決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)）

（三）公司分立

【適用主體】

依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊(cè)的公司。

【適用情形】

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司。

【政策內(nèi)容】

公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

上述所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請(qǐng)享受上述契稅優(yōu)惠政策時(shí)，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：上級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)其改制、重組或股東會(huì)決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)）

（四）企業(yè)破產(chǎn)

【適用主體】

依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)。

【適用情形】

企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)。

【政策內(nèi)容】

企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請(qǐng)享受上述契稅優(yōu)惠政策時(shí)，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：人民法院宣告其破產(chǎn)的法律文書、上級(jí)主管機(jī)關(guān)同意其破產(chǎn)文件等相關(guān)材料；破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)以物抵債相關(guān)材料，債權(quán)人債務(wù)情況的材料；非債權(quán)人妥善安置原企業(yè)職工，簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同材料。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)）

（五）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

【適用主體】

企業(yè)、事業(yè)單位。

【適用情形】

1.承受縣級(jí)以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位。

2.同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)。

3.母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資。

【政策內(nèi)容】

1.對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

2.同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

3.母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

4.以出讓方式或國家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請(qǐng)享受上述契稅優(yōu)惠政策時(shí)，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：縣級(jí)以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的材料；同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)的材料；母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資（視同劃轉(zhuǎn)）的材料。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)）

（六）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

【適用主體】

依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)。

【適用情形】

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)。

【政策內(nèi)容】

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)在提請(qǐng)享受上述契稅優(yōu)惠政策時(shí)，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)文件。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)）

四、土地增值稅

（一）整體改制

【適用主體】

依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)，但不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。

【政策內(nèi)容】

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，對(duì)改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

整體改制是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，對(duì)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用確定；經(jīng)批準(zhǔn)以國有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，為作價(jià)入股時(shí)縣級(jí)及以上自然資源部門批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格。按購房發(fā)票確定扣除項(xiàng)目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算扣除項(xiàng)目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當(dāng)年。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號(hào)）

（二）企業(yè)合并

【適用主體】

依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)，但不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)。

【政策內(nèi)容】

按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，對(duì)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用確定；經(jīng)批準(zhǔn)以國有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，為作價(jià)入股時(shí)縣級(jí)及以上自然資源部門批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格。按購房發(fā)票確定扣除項(xiàng)目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算扣除項(xiàng)目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當(dāng)年。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號(hào)）

（三）企業(yè)分立

【適用主體】

依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)，但不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)。

【政策內(nèi)容】

按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。

改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，對(duì)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用確定；經(jīng)批準(zhǔn)以國有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，為作價(jià)入股時(shí)縣級(jí)及以上自然資源部門批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格。按購房發(fā)票確定扣除項(xiàng)目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算扣除項(xiàng)目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當(dāng)年。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號(hào)）

（四）作價(jià)入股投資

【適用主體】

單位、個(gè)人，但不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

【適用情形】

單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資。

【政策內(nèi)容】

單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對(duì)其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，對(duì)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”，按照改制重組前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用確定；經(jīng)批準(zhǔn)以國有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，為作價(jià)入股時(shí)縣級(jí)及以上自然資源部門批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格。按購房發(fā)票確定扣除項(xiàng)目金額的，按照改制重組前購房發(fā)票所載金額并從購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計(jì)5%計(jì)算扣除項(xiàng)目金額，購買年度是指購房發(fā)票所載日期的當(dāng)年。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號(hào)）

五、印花稅

【適用主體】

經(jīng)縣級(jí)以上人民政府及企業(yè)主管部門批準(zhǔn)改制的企業(yè)。

【適用情形】

公司制改造涵蓋的范圍：國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨(dú)資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建的新公司。

合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

【政策內(nèi)容】

   1.關(guān)于資金賬簿的印花稅

   (1)實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

   （2）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

   （3）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。

   （4）企業(yè)改制中經(jīng)評(píng)估增加的資金按規(guī)定貼花。

   （5）企業(yè)其他會(huì)計(jì)科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

    2.關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅

    企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對(duì)僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動(dòng)且改制前已貼花的，不再貼花。

  3.關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅

  企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

【執(zhí)行要求】

納稅人享受印花稅優(yōu)惠政策，實(shí)行“自行判別、申報(bào)享受、有關(guān)資料留存?zhèn)洳椤钡霓k理方式。納稅人對(duì)留存?zhèn)洳橘Y料的真實(shí)性、完整性和合法性承擔(dān)法律責(zé)任。

【政策依據(jù)】

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183號(hào)）