企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引

欄目：稅務(wù)法規(guī) 發(fā)布時間：2024-07-25

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財(cái)政部稅務(wù)總局 2024年7月

索引號：	002986299/202407-00025	信息分類：	財(cái)稅優(yōu)惠事項(xiàng)
發(fā)布機(jī)構(gòu)：		主題分類：	稅收政策,增值稅,企業(yè)所得稅,印花稅,土地增值稅,契稅
名　　稱：	企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引
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企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引

發(fā)布時間：2024-07-25 11:24來源：財(cái)政部責(zé)任編輯：馮舟

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發(fā)布日期：2024年07月24日

企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引

財(cái)政部稅務(wù)總局

2024年7月

導(dǎo) 言

兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級、提升資源配置效率的重要舉措，對維護(hù)我國產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全穩(wěn)定，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)具有重要意義。財(cái)政部、稅務(wù)總局深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，圍繞強(qiáng)化企業(yè)兼并重組主體作用，出臺實(shí)施了一系列針對性強(qiáng)、覆蓋面廣的稅收優(yōu)惠政策舉措，形成了涵蓋企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅、印花稅等多稅種，覆蓋企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、非貨幣資產(chǎn)對外投資等各兼并重組類型的稅收政策體系，對降低企業(yè)兼并重組稅收負(fù)擔(dān)水平、激發(fā)市場主體活力、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐不斷加快，跨地區(qū)、跨所有制的兼并重組數(shù)量和交易金額不斷增加。但企業(yè)兼并重組類型復(fù)雜，涉及的利益關(guān)聯(lián)方較多，資產(chǎn)和股權(quán)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理要求較為細(xì)致，部分地區(qū)和企業(yè)反映分門別類、靈活運(yùn)用政策還存在一些困難和問題。為引導(dǎo)企業(yè)正確適用兼并重組稅收政策，降低企業(yè)稅收遵從成本，財(cái)政部會同稅務(wù)總局等部門堅(jiān)持問題導(dǎo)向，編寫了《企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引》（以下簡稱《指引》），對現(xiàn)行有效的支持企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策和稅收征管文件進(jìn)行了梳理，并按照企業(yè)兼并重組的類型，分門別類明確了適用主體、適用情形、政策內(nèi)容、執(zhí)行要求及政策依據(jù)等內(nèi)容，還一并附有具體稅收政策文件和征管文件匯編，力求為納稅人提供簡明易行、獲得感強(qiáng)的操作指南。為幫助企業(yè)用足用好相關(guān)政策，請各級財(cái)稅部門進(jìn)一步做好宣傳培訓(xùn)和政策解讀工作，加強(qiáng)與相關(guān)部門協(xié)同配合，確保政策切實(shí)落實(shí)到位，持續(xù)激發(fā)市場主體活力。

需要說明的是，《指引》旨在方便納稅人更好的知悉、理解和查詢現(xiàn)行有關(guān)稅收政策和征管規(guī)定，不是稅收執(zhí)法或申請享受政策的依據(jù)，政策執(zhí)行請以正式文件為準(zhǔn)。相關(guān)政策和規(guī)定如有更新，請以最新政策和規(guī)定為準(zhǔn)。

【政策內(nèi)容】…………………………………………

（八）集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)

（九）非貨幣性資產(chǎn)投資

（十）全民所有制企業(yè)公司制改制

（一）企業(yè)、事業(yè)單位改制

（四）企業(yè)破產(chǎn)

（五）資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

（六）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

附錄：我國支持企業(yè)兼并重組稅收政策和征管文件匯編

一、企業(yè)所得稅

（一）法律形式改變

【適用主體】

所有企業(yè)。

【適用情形】

企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合財(cái)稅〔2009〕59號文規(guī)定其他重組的類型除外。

【政策內(nèi)容】

企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

【執(zhí)行要求】

對企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）的，企業(yè)除須報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》外，還應(yīng)附送以下資料：

1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

2.企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告；

　　3.企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；

　　4.主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

（二）債務(wù)重組

【適用主體】

居民企業(yè)。

【適用情形】

債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。

【政策內(nèi)容】

1.一般性稅務(wù)處理規(guī)定。

①減免債務(wù)。

債務(wù)人按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得。債權(quán)人按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

②以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)。

債務(wù)人應(yīng)將上述事項(xiàng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債權(quán)人按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)債務(wù)重組損失，并按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值確認(rèn)其計(jì)稅基礎(chǔ)。

③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

上述事項(xiàng)應(yīng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，其中債務(wù)人按照債務(wù)轉(zhuǎn)為資本部分公允價值低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人按照債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)部分公允價值低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)債務(wù)重組損失，并按照股權(quán)投資的公允價值確定其計(jì)稅基礎(chǔ)。

④債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。

2.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

債務(wù)重組適用特殊性稅務(wù)處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。③企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

具體處理規(guī)定如下：

①若債務(wù)人企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，則其債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

②企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)的，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得，企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

【執(zhí)行要求】

1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料。

（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認(rèn)的合法證據(jù)等。

（2）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報(bào)送的資料。

（1）基本資料。

①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報(bào)時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》和其他申報(bào)資料。重組主導(dǎo)方申報(bào)后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)。申報(bào)時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》（復(fù)印件）。

②適用財(cái)稅〔2009〕59號第五條第（三）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。

③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

（2）其他申報(bào)資料。

①債務(wù)重組的總體情況說明，包括債務(wù)重組方案、基本情況、債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額，并逐條說明債務(wù)重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，還應(yīng)包括企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況；

②清償債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，提供相關(guān)股權(quán)評估報(bào)告或其他公允價值證明；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，提供相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告或其他公允價值證明；

④重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；

⑤重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；

⑥債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，還應(yīng)提供工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料，以及債權(quán)人12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；

⑦按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

3.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號）

4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

（三）股權(quán)收購

【適用主體】

居民企業(yè)。

【適用情形】

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

【政策內(nèi)容】

1.一般性稅務(wù)處理規(guī)定。

①被收購方按規(guī)定確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②收購方取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

2.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

股權(quán)收購適用特殊性稅務(wù)處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%。③收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。④企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

具體處理規(guī)定如下：

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

【執(zhí)行要求】

1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料。

（1）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（2）相關(guān)股權(quán)公允價值的合法證據(jù)。

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報(bào)送的資料。

（1）基本資料。

（2）其他申報(bào)資料。

①股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括股權(quán)收購方案、基本情況，并逐條說明股權(quán)收購的商業(yè)目的；

②股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

③相關(guān)股權(quán)評估報(bào)告或其他公允價值證明；

④12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；

⑤工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料；

⑥重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；

⑦涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報(bào)告或其他公允價值證明；

⑧重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；

⑨按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

3.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號）

4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

（四）資產(chǎn)收購

【適用主體】

居民企業(yè)。

【適用情形】

資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或者兩者的組合。

【政策內(nèi)容】

1.一般性稅務(wù)處理規(guī)定。

①被收購方按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②收購方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

2.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

資產(chǎn)收購適用特殊性稅務(wù)處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②受讓企業(yè)（收購方）所收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%。③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。④受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

具體處理規(guī)定如下：

①轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

②受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

【執(zhí)行要求】

1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料。

（1）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（2）相關(guān)資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報(bào)送的資料。

（1）基本資料。

（2）其他申報(bào)資料。

①資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括資產(chǎn)收購方案、基本情況，并逐條說明資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；

②資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

③相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告或其他公允價值證明；

④被收購資產(chǎn)原計(jì)稅基礎(chǔ)的證明；

⑤12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；

⑥工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料；

⑦重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；

⑧涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報(bào)告或其他公允價值證明；

⑨重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；

⑩按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

3.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號）

4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

（五）企業(yè)合并

【適用主體】

居民企業(yè)。

【適用情形】

企業(yè)合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

【政策內(nèi)容】

1.一般性稅務(wù)處理規(guī)定。

①合并企業(yè)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

②被合并企業(yè)按清算進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，其虧損不得在合并方結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

③被合并企業(yè)股東按清算進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。

2.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。③企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，或同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。④企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

具體處理規(guī)定如下：

①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

【執(zhí)行要求】

1.適用一般性稅務(wù)處理的相關(guān)資料。

一般性稅務(wù)處理規(guī)定中，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)按清算進(jìn)行所得稅處理，在按規(guī)定報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時，還應(yīng)同時附送以下資料：

（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（2）企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告；

（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（4）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報(bào)送的資料。

（1）基本資料。

（2）其他申報(bào)資料。

①企業(yè)合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的；

②企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

③企業(yè)合并當(dāng)事各方的股權(quán)關(guān)系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；

④被合并企業(yè)凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

⑤12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；

⑥工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)的證明材料；

⑦合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關(guān)所得稅事項(xiàng)（包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；

⑧涉及可由合并企業(yè)彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價值證明材料及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的虧損彌補(bǔ)情況說明；

⑨重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；

⑩涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報(bào)告或其他公允價值證明；

?重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；

?按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計(jì)稅基礎(chǔ)與按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項(xiàng)說明。

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

3.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號）

4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

（六）企業(yè)分立

【適用主體】

居民企業(yè)。

【適用情形】

企業(yè)分立，是指一家企業(yè)（以下稱被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

【政策內(nèi)容】

1.一般性稅務(wù)處理規(guī)定。

①被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

③被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。

④被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

⑤企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

2.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

企業(yè)分立適用特殊性稅務(wù)處理的條件包括：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。③被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。④企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

具體處理規(guī)定如下：

①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

③被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”）：

A.如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

B.如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

【執(zhí)行要求】

1.適用一般性稅務(wù)處理的相關(guān)資料。

企業(yè)分立業(yè)務(wù)適用一般性稅務(wù)處理情形的，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行清算。被分立企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時，應(yīng)附送以下資料：

（1）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（2）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告；

（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（4）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報(bào)送的資料。

（1）基本資料。

（2）其他申報(bào)資料。

①企業(yè)分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的；

②被分立企業(yè)董事會、股東會(股東大會)關(guān)于企業(yè)分立的決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

③被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

④12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；

⑤工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

⑥重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；

⑦涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報(bào)告或其他公允價值證明；

⑧分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產(chǎn)相關(guān)所得稅事項(xiàng)（包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；

⑨若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損，應(yīng)提供虧損彌補(bǔ)情況說明、被分立企業(yè)重組前凈資產(chǎn)和分立資產(chǎn)公允價值的證明材料；

⑩重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

3.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號）

4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

（七）跨境重組

【適用主體】

居民企業(yè)和非居民企業(yè)。

【適用情形】

跨境重組，是指企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易。

【政策內(nèi)容】

跨境重組適用特殊性稅務(wù)處理，除需要滿足財(cái)稅〔2009〕59號文第五條規(guī)定條件外，還需同時符合下列條件：①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；②非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；③居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；④財(cái)政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。

上述條件③所指居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額。

【執(zhí)行要求】

1.發(fā)生財(cái)稅〔2009〕59號文第七條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形，非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)進(jìn)行備案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、受讓方或其授權(quán)代理人辦理備案時應(yīng)填報(bào)以下資料：

（1）《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)總體情況說明，應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的公司股權(quán)架構(gòu)圖等資料；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（外文文本的同時附送中文譯本）；

（4）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明資料；

（5）截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料；

（6）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

2.發(fā)生財(cái)稅〔2009〕59號文第七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況作出說明。居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送以下資料：

（1）當(dāng)事方的重組情況說明，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的;

（2）雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

（3）雙方控股情況說明;

（4）由評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報(bào)告。報(bào)告中應(yīng)分別列示涉及的各單項(xiàng)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值;

（5）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等;

（6）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料?！?/span>

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第72號）

3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

5.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第37號）

（八）集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)

【適用主體】

居民企業(yè)。

【適用情形】

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理。

【政策內(nèi)容】

（1）資產(chǎn)（股權(quán)）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

（2）資產(chǎn)（股權(quán)）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

（3）資產(chǎn)（股權(quán)）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

【執(zhí)行要求】

1.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報(bào)送的資料包括：

匯算清繳時，交易雙方應(yīng)分別向各自稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表》與以下相關(guān)資料：

（1）股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；

（2）交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

（3）被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計(jì)稅基礎(chǔ)說明；

（4）交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計(jì)處理資料）；

（5）交易雙方均未在會計(jì)上確認(rèn)損益的說明（需附會計(jì)處理資料）；

（6）12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。

2.交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

3.交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）

（九）非貨幣性資產(chǎn)投資

【適用主體】

居民企業(yè)。

【適用情形】

居民企業(yè)以現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)?/span>其注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。

【政策內(nèi)容】

1.居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

2.企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，其非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=非貨幣性資產(chǎn)評估公允價值-非貨幣性資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)。

3.投資企業(yè)取得的被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計(jì)稅成本為計(jì)稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。

4.被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。

5.企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)或投資收回的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，可將股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)一次調(diào)整到位。

6.企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

7.企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合財(cái)稅〔2009〕59號文等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，可選擇按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

【執(zhí)行要求】

企業(yè)應(yīng)將股權(quán)投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）公允價值評估確認(rèn)報(bào)告、非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）計(jì)稅基礎(chǔ)的情況說明、被投資企業(yè)設(shè)立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳?，并單?dú)準(zhǔn)確核算稅法與會計(jì)差異情況。

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第33號）

（十）全民所有制企業(yè)公司制改制

【適用主體】

全民所有制企業(yè)。

【適用情形】

僅適用于一個全民所有制企業(yè)整體改制為國有獨(dú)資公司或者國有全資子公司的情形，即改制前后企業(yè)均為100%國家所有。

【政策內(nèi)容】

全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或者國有全資子公司，屬于（一）法律形式改變中“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的”情形的，改制中資產(chǎn)評估增值不計(jì)入應(yīng)納稅所得額；資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。

【執(zhí)行要求】

全民所有制企業(yè)資產(chǎn)評估增值相關(guān)材料應(yīng)由改制后的企業(yè)留存?zhèn)洳椤?/span>

【政策依據(jù)】

1.《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第34號）

二、增值稅

【適用主體】

增值稅納稅人。

【適用情形】

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人。

【政策內(nèi)容】

1.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

2.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報(bào)其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

3.增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

【執(zhí)行要求】

1納稅人進(jìn)行資產(chǎn)重組時，其轉(zhuǎn)讓的實(shí)物資產(chǎn)對應(yīng)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力等必須一并轉(zhuǎn)讓，三者缺一不可，否則不符合不征收增值稅規(guī)定，應(yīng)依法計(jì)算繳納增值稅。

2.涉及增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)重組行為，重組雙方均應(yīng)為增值稅一般納稅人，原納稅人應(yīng)按程序辦理注銷稅務(wù)登記。原納稅人未按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額不能轉(zhuǎn)移至新納稅人。