稅收策劃業(yè)務(wù)指引

——稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范第2.4號(hào)

（試行）

第一章  總 則

     第一條為了規(guī)范稅務(wù)師事務(wù)所及其具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員（以下簡(jiǎn)稱“涉稅服務(wù)人員”）提供稅收策劃業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量、防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法(試行)》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年第13號(hào)）和中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師協(xié)會(huì)《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)基本指引（試行）》，制定本指引。

  第二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦稅收策劃業(yè)務(wù)適用本指引。

  第三條 實(shí)施稅收策劃業(yè)務(wù)中應(yīng)堅(jiān)持以下基本原則：

  （一）  合法性原則

服務(wù)過(guò)程和服務(wù)成果必須以國(guó)家稅收政策及其他相關(guān)法律法規(guī)為依據(jù)，不得違反國(guó)家法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定。

（二）  合理性原則

    服務(wù)過(guò)程分析的依據(jù)以及服務(wù)成果合乎常理。

（三）特定目標(biāo)原則    

服務(wù)成果以與委托人約定的委托目標(biāo)為核心，開展策劃服務(wù)。

（四）  勝任原則

基于稅收策劃業(yè)務(wù)專業(yè)性要求高，需慎重考慮勝任能力，并指派具有專業(yè)勝任能力人員開展服務(wù)。

第四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務(wù)基本信息和業(yè)務(wù)信息有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年第49號(hào)，以下簡(jiǎn)稱49號(hào)公告）要求，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（人員）基本信息采集表》和其他相關(guān)信息

第五條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供稅收策劃服務(wù)，實(shí)行信任保護(hù)原則。存在下列情形之一的，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員有權(quán)終止業(yè)務(wù)：

（一）委托人違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的；

（二）委托人提供不真實(shí)、不完整資料信息的；

（三）委托人不按照業(yè)務(wù)結(jié)果進(jìn)行申報(bào)的；

（四）其他因委托人原因限制業(yè)務(wù)實(shí)施的情形。

如已完成部分約定業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定收取費(fèi)用，并就已完成事項(xiàng)進(jìn)行免責(zé)性聲明，由委托人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員不承擔(dān)該部分責(zé)任。

第六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供稅收策劃服務(wù)，應(yīng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)職業(yè)道德指引（試行）》的規(guī)定。

第七條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供稅收策劃服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)質(zhì)量控制指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定，在業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)計(jì)劃、業(yè)務(wù)實(shí)施、業(yè)務(wù)結(jié)果等稅收策劃服務(wù)各階段，充分考慮對(duì)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的影響因素，使執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)降低到可以接受的程度。

第二章  業(yè)務(wù)定義與目標(biāo)

第八條 本指引所稱稅收策劃業(yè)務(wù)是依據(jù)國(guó)家稅收政策及其他相關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，為滿足委托人特定目標(biāo)提供的稅收策劃方案和納稅計(jì)劃。包括：

（一）配合委托人戰(zhàn)略發(fā)展需要和重大經(jīng)營(yíng)調(diào)整；

（二）適應(yīng)委托人日常事項(xiàng)經(jīng)營(yíng)模式變化；

（三）滿足委托人企業(yè)重組及投融資事項(xiàng)；

（四）委托人其他擬開展的業(yè)務(wù)或?qū)嵤┑奶囟ń灰资马?xiàng)。

第九條 根據(jù)業(yè)務(wù)目標(biāo)，稅收策劃業(yè)務(wù)可以劃分為:

（一）戰(zhàn)略規(guī)劃稅收策劃；

（二）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)稅收策劃；

（三）企業(yè)重組稅收策劃；

（四）投融資稅收策劃；

（五）其他事項(xiàng)稅收策劃。

第十條 稅收策劃服務(wù)的業(yè)務(wù)流程包括了解業(yè)務(wù)目標(biāo)、制定業(yè)務(wù)計(jì)劃、收集項(xiàng)目資料、確定法律依據(jù)、測(cè)算數(shù)據(jù)結(jié)果、制定策劃方案、方案綜合辯證分析。

根據(jù)承接業(yè)務(wù)的簡(jiǎn)易程度，可以選擇僅執(zhí)行部分程序，但需保證已執(zhí)行程序足以支撐方案制定以及結(jié)論。

第三章  業(yè)務(wù)承接

第十一條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定，在接受稅收策劃委托前，指派涉稅服務(wù)人員對(duì)委托人的下列情況進(jìn)行調(diào)查，評(píng)估是否對(duì)稅收策劃產(chǎn)生重大影響。

（一）企業(yè)基本情況、經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況；

（二）內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及執(zhí)行情況；

（四）稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及執(zhí)行情況；

（五）以前年度受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰情況，如有則應(yīng)考慮對(duì)本次委托事項(xiàng)的影響，考慮是否繼續(xù)接受委托；

（六）其他相關(guān)情況。

第十二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)與委托方進(jìn)行溝通，確保其已經(jīng)清楚理解委托人的稅收策劃事項(xiàng)的要求及目標(biāo)，并從以下方面進(jìn)行分析評(píng)估，決定是否接受委托：

（一）委托事項(xiàng)是否符合國(guó)家稅收政策及其他相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

（二）初步分析評(píng)估委托人的稅收策劃目的及目標(biāo)可行性，考慮其基礎(chǔ)數(shù)據(jù)是否恰當(dāng)、完整和可靠，其假設(shè)前提是否合理；

（三）本機(jī)構(gòu)是否具有相應(yīng)的資質(zhì)及專業(yè)服務(wù)能力；

（四）本機(jī)構(gòu)是否能夠根據(jù)服務(wù)需求和工作量安排具有勝任能力的具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員；

（五） 本機(jī)構(gòu)是否可以承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，服務(wù)收費(fèi)是否合理；

（六）其他相關(guān)因素。

第十三條 稅務(wù)師事務(wù)所承接稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)滿足以下基本要求：

（一）涉稅服務(wù)人員按照業(yè)務(wù)委托協(xié)議約定提供服務(wù)成果；

（二）涉稅服務(wù)人員保持專業(yè)、客觀和謹(jǐn)慎，消除或降低委托人的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)、收費(fèi)等因素對(duì)項(xiàng)目服務(wù)人員職業(yè)道德的影響；

（三）涉稅服務(wù)人員將業(yè)務(wù)計(jì)劃和工作情況及時(shí)告知委托人，使委托人全面了解業(yè)務(wù)進(jìn)展情況；

（四）涉稅服務(wù)人員結(jié)合委托人實(shí)際情況提供不同的稅收策劃方案，并對(duì)不同稅收策劃方案進(jìn)行全面、客觀的分析評(píng)價(jià)，提出實(shí)施意向；

（五）涉稅服務(wù)人員在業(yè)務(wù)成果中，告知委托人稅收策劃方案與實(shí)際實(shí)施效果可能存在的偏差以及偏差的原因；

（六）涉稅服務(wù)人員接受稅收策劃委托后，應(yīng)為委托人保密相關(guān)數(shù)據(jù)、信息。

第十四條 稅收策劃業(yè)務(wù)受理前，稅務(wù)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定，與委托人簽訂業(yè)務(wù)約定書，業(yè)務(wù)約定書一般應(yīng)當(dāng)包括以下基本內(nèi)容：

（一）簽約雙方的名稱；

（二）業(yè)務(wù)范圍與稅收策劃目標(biāo)；

（三）雙方的責(zé)任和義務(wù)；

（四）稅收策劃業(yè)務(wù)收費(fèi)或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；

（五）稅收策劃成果的使用，闡明稅收策劃方案與實(shí)際實(shí)施效果可能存在的偏差；

（六）約定書的有效期間；

（七）約定事項(xiàng)的變更；

（八）違約責(zé)任；

（九）適用法律和爭(zhēng)議解決；

（十）雙方對(duì)其他有關(guān)事項(xiàng)的約定；

（十一）簽約時(shí)間；

（十二）合同法規(guī)定的有關(guān)條款。

第四章  業(yè)務(wù)計(jì)劃

第十五條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定制定稅收策劃業(yè)務(wù)計(jì)劃，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人根據(jù)服務(wù)項(xiàng)目的復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況和時(shí)間限制等情況制定。對(duì)服務(wù)需求內(nèi)容較少風(fēng)險(xiǎn)較低的服務(wù)項(xiàng)目，可以簡(jiǎn)化。

制定業(yè)務(wù)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)遵循以下基本要求：

（一）符合法律、法規(guī)規(guī)定，不得損害國(guó)家稅收利益和其他相關(guān)主體的合法權(quán)益；

（二）充分考慮委托人的業(yè)務(wù)需求，合理規(guī)劃和實(shí)施必要的程序；

（三）審慎評(píng)價(jià)委托人的業(yè)務(wù)需求和自身的專業(yè)能力，合理利用專家的工作。

第十六條 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)在充分理解服務(wù)需求的基礎(chǔ)上，制定業(yè)務(wù)計(jì)劃。應(yīng)將服務(wù)總目標(biāo)分解成若干階段，然后確定各階段的子目標(biāo)，再據(jù)此細(xì)劃各階段工作事項(xiàng)。在制定各階段業(yè)務(wù)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)考慮以下事項(xiàng)：

（一）調(diào)查、驗(yàn)證委托人在承接階段所做的陳述；

（二）對(duì)委托目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性進(jìn)行再評(píng)估；

（三）應(yīng)當(dāng)指派勝任受托涉稅服務(wù)業(yè)務(wù)的涉稅服務(wù)人員，作為子項(xiàng)目負(fù)責(zé)人具體承辦。

第十七條 業(yè)務(wù)計(jì)劃形成后，應(yīng)與委托人溝通并得到確認(rèn)，履行必要的內(nèi)部審批程序后實(shí)施。

在業(yè)務(wù)執(zhí)行過(guò)程中，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人可以視情況變化對(duì)業(yè)務(wù)計(jì)劃作相應(yīng)的調(diào)整。

第五章  業(yè)務(wù)實(shí)施

第十八條 在進(jìn)行數(shù)據(jù)及信息收集前，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)考慮行業(yè)情況、業(yè)務(wù)模式、政策法規(guī)等因素，制定收集范圍、收集口徑及文檔格式，并與委托人溝通，明確由其事前準(zhǔn)備。數(shù)據(jù)信息包括但不限委托人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)部管理信息、相關(guān)政策法規(guī)、行業(yè)情況、實(shí)操慣例和風(fēng)險(xiǎn)接受程度等。

第十九條 開展稅收策劃業(yè)務(wù)時(shí)，可以通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查、現(xiàn)場(chǎng)訪談與資料采集等方式，收集與稅收策劃項(xiàng)目相關(guān)的數(shù)據(jù)及信息。

第二十條 戰(zhàn)略規(guī)劃稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注戰(zhàn)略目標(biāo)及策略、組織結(jié)構(gòu)及主營(yíng)業(yè)務(wù)，提出基礎(chǔ)數(shù)據(jù)及表格樣本。收集行業(yè)情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)商業(yè)模式、相關(guān)政策法規(guī)。

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注需策劃的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)商業(yè)模式、執(zhí)行部門、活動(dòng)流程，收集相關(guān)數(shù)據(jù)。

企業(yè)重組稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注擬重組方式、所涉資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬、資產(chǎn)性質(zhì)、資產(chǎn)構(gòu)成、交易對(duì)價(jià)、交易方式、賬面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、以及交易對(duì)象。

投融資稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注籌資成本、合法性及對(duì)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)影響；投資策劃重點(diǎn)關(guān)注擬交易股權(quán)歸屬、股權(quán)性質(zhì)（現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等）、交易對(duì)價(jià)、交易方式、股權(quán)歸屬公司經(jīng)營(yíng)狀況、擬交易股權(quán)比重、交易對(duì)象。

其他事項(xiàng)稅收策劃按照事項(xiàng)特征關(guān)注該事項(xiàng)的交易因素和交易對(duì)象等。

第二十一條 對(duì)所收集的數(shù)據(jù)及信息進(jìn)行初步復(fù)核及整理，確保項(xiàng)目數(shù)據(jù)及信息與服務(wù)需求緊密契合，全面準(zhǔn)確。

第二十二條 對(duì)委托人情況理解不同而導(dǎo)致的分歧，涉稅服務(wù)人員應(yīng)重新調(diào)查或與委托人進(jìn)行討論、確認(rèn)。

對(duì)涉及委托人重要事項(xiàng)及重大經(jīng)濟(jì)利益等資料，可要求委托人簽字和蓋章確認(rèn)。

第二十三條 政策法規(guī)解讀應(yīng)包含但不限于以下內(nèi)容：

（一）解讀相關(guān)政策法規(guī)內(nèi)容。

了解、分析有關(guān)政策法規(guī)的出臺(tái)背景、執(zhí)行對(duì)象、執(zhí)行條件以及執(zhí)行流程，對(duì)政策法規(guī)內(nèi)容進(jìn)行深入研究分析。

（二）分析法規(guī)符合性。

對(duì)政策法規(guī)進(jìn)行細(xì)劃分層，確定各層法定條件，并提取與服務(wù)需求相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照，分析匹配點(diǎn)與差異點(diǎn)。

（三）分析類似案例。

從案例背景、策劃條件、執(zhí)行過(guò)程、及財(cái)稅管理部門判定結(jié)果等信息，尋找類似的案例信息，并與委托人的數(shù)據(jù)信息及服務(wù)需求進(jìn)行差異分析。

第二十四條 根據(jù)現(xiàn)有政策法規(guī)提煉相關(guān)內(nèi)容，并對(duì)其執(zhí)行條例、管理要求等進(jìn)行收集總結(jié)，分析與服務(wù)需求的匹配程度和差異點(diǎn)，確定政策法規(guī)的引用方向和基礎(chǔ)。

對(duì)相關(guān)稅收法律法規(guī)理解不同所導(dǎo)致的分歧，應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提請(qǐng)確認(rèn)。在與稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通前，應(yīng)告知委托人，溝通時(shí)應(yīng)注意對(duì)委托人信息保密。

方案設(shè)計(jì)與數(shù)據(jù)試算是稅收策劃的核心內(nèi)容，涉稅服務(wù)人員根據(jù)收集的數(shù)據(jù)及信息，結(jié)合政策法規(guī)，從多維度設(shè)計(jì)不同的策劃方案，并以數(shù)據(jù)試算對(duì)策劃效果進(jìn)行量化展示。

第二十五條 根據(jù)委托人的數(shù)據(jù)信息，結(jié)合政策解讀結(jié)論，從多方面設(shè)計(jì)制定策劃方案。策劃方案應(yīng)盡可能詳細(xì)地分步分點(diǎn)設(shè)計(jì)，并須明確提出方案實(shí)施的前置條件、政策依據(jù)、步驟順序、實(shí)操要領(lǐng)等。

（一）戰(zhàn)略規(guī)劃稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)路徑、營(yíng)銷戰(zhàn)略、內(nèi)部管理模式等要素；

（二）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注銷售模式、收款模式、貨物流轉(zhuǎn)路徑、銷售目標(biāo)等要素；

（三）企業(yè)重組稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注重組模式、資產(chǎn)構(gòu)成、交易路徑等要素；

（四）投融資稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)原始構(gòu)成、交易路徑、交易對(duì)象等要素。

第二十六條 涉稅服務(wù)人員根據(jù)策劃方案，設(shè)置評(píng)價(jià)方案的試算指標(biāo)、測(cè)算參數(shù)和測(cè)算口徑，形成測(cè)算結(jié)果，以便對(duì)各個(gè)方案進(jìn)行量化評(píng)價(jià)。

在試算過(guò)程中應(yīng)就試算指標(biāo)、計(jì)算方法、試算參數(shù)與口徑與委托人進(jìn)行溝通，并按照對(duì)委托人的重要程度有側(cè)重地進(jìn)行試算與分析。

（一）設(shè)置測(cè)算指標(biāo)

測(cè)算指標(biāo)應(yīng)體現(xiàn)策劃方案對(duì)各方面成本、效益等，包括但不限于對(duì)稅收負(fù)擔(dān)、資金價(jià)值、資產(chǎn)與負(fù)債變化、實(shí)施成本、策劃效益等。

（二）設(shè)置測(cè)算參數(shù)與口徑

試算參數(shù)與口徑設(shè)置應(yīng)具有可比性，若針對(duì)特定策劃方案采取不同的參數(shù)與口徑時(shí)，需詳細(xì)提示原因及依據(jù)。

（三）進(jìn)行測(cè)算并形成測(cè)算結(jié)果

為試算結(jié)果制定清晰簡(jiǎn)練的表格樣式進(jìn)行呈現(xiàn)，以便委托人可以直觀了解試算結(jié)果。

第二十七條 辯證分析是涉稅服務(wù)人員從多維度評(píng)價(jià)和分析策劃方案的過(guò)程，體現(xiàn)服務(wù)成果的專業(yè)、客觀及謹(jǐn)慎，通過(guò)辯證方法展示不同策劃方案的優(yōu)勢(shì)及不足，包含但不限于以下內(nèi)容：

（一）分析政策適用性

根據(jù)政策法規(guī)解讀成果，評(píng)價(jià)各個(gè)策劃方案的適用性，分析其適用差距及貼合方法，突出稅收政策適用性的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)。

（二）比較試算結(jié)果

以各種試算指標(biāo)比較不同策劃方案的優(yōu)劣，科學(xué)評(píng)價(jià)資金的時(shí)間價(jià)值、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與稅收成本的關(guān)系。

（三）比較管理及操作成本

根據(jù)委托人提供的相關(guān)信息，分析各個(gè)策劃方案對(duì)委托人的財(cái)務(wù)管理、其他業(yè)務(wù)管理、操作習(xí)慣、內(nèi)部考核、上級(jí)管理等事項(xiàng)造成的影響，合理預(yù)估各個(gè)策劃方案的管理成本和操作難度。

（四）分析行業(yè)特性及業(yè)務(wù)模式

從委托人所在行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特定、競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)、發(fā)展趨勢(shì)等方面，分析和評(píng)價(jià)各個(gè)策劃方案是否存在不利委托人的業(yè)務(wù)模式。

（五）分析委托人風(fēng)險(xiǎn)接受程度

了解、分析委托人管理層的風(fēng)險(xiǎn)接受程度，對(duì)策劃方案中存在政策法規(guī)適合性風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容作出評(píng)價(jià)和提醒，并以此作為實(shí)施取向的重要依據(jù)。           

涉稅服務(wù)人員對(duì)綜合辯證分析的結(jié)果進(jìn)行歸納整理后，與委托人進(jìn)行充分的溝通，確保成果委托人目標(biāo)的一致性，并經(jīng)委托人認(rèn)可。

第二十八條 戰(zhàn)略規(guī)劃稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注對(duì)分析對(duì)象整體影響，方案的不利之處是否導(dǎo)致戰(zhàn)略方向偏離或影響現(xiàn)行經(jīng)營(yíng)策略；

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)市場(chǎng)、管理成本等影響；

企業(yè)重組稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注策劃方案執(zhí)行難度、主管部門意見、與重組目標(biāo)是否偏離等；

投融資稅收策劃重點(diǎn)關(guān)注方案執(zhí)行難度、對(duì)未來(lái)二次交易影響等。

第二十九條 稅務(wù)師事務(wù)所提供稅收策劃業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定編制稅收策劃業(yè)務(wù)工作底稿，并保證底稿記錄的完整性、真實(shí)性和邏輯性，總體要求包括：

（一）業(yè)務(wù)工作底稿可作為最終出具策劃報(bào)告的基礎(chǔ)性資料，應(yīng)如實(shí)反映稅收策劃業(yè)務(wù)實(shí)施過(guò)程和所有事項(xiàng)，以及相關(guān)的原始資料、內(nèi)部討論分析過(guò)程，以及客戶溝通交流記錄等；

（二）業(yè)務(wù)工作底稿的業(yè)務(wù)證據(jù)應(yīng)證明涉稅服務(wù)人員的工作符合涉稅服務(wù)人員執(zhí)業(yè)規(guī)則和指引；

（三）業(yè)務(wù)工作底稿可為執(zhí)業(yè)質(zhì)量的比較提供基本依據(jù)；

（四）業(yè)務(wù)工作底稿可以采用紙質(zhì)或者電子的形式，有視聽資料、實(shí)物等證據(jù)的，可以同時(shí)采用其他形式。

第三十條 稅收策劃工作底稿的基本內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）委托人名稱及稅收策劃項(xiàng)目名稱；

（二）委托業(yè)務(wù)項(xiàng)目時(shí)間或期限；

（三）稅收策劃業(yè)務(wù)實(shí)施過(guò)程記錄，包括證據(jù)資料、法規(guī)匯編及解讀、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)討論記錄、分歧記錄、分析結(jié)論記錄、報(bào)告分工和報(bào)告審批，以及客戶溝通記錄單（口頭陳述、郵件、會(huì)議紀(jì)錄）等；

（四）稅收策劃報(bào)告及匯報(bào)資料；

（五）三級(jí)復(fù)核記錄及日期。涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)要建立健全工作底稿逐級(jí)復(fù)核制度，有關(guān)人員在編制和復(fù)核工作底稿時(shí)，必須按要求簽署姓名和日期；

（六）其他說(shuō)明事項(xiàng)。

第三十一條 稅收策劃業(yè)務(wù)完成后，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)按照以下順序?qū)I(yè)務(wù)約定書、工作底稿、業(yè)務(wù)成果等有關(guān)材料進(jìn)行整理、歸類、裝訂、立卷、保存、歸檔。

（一）稅收策劃業(yè)務(wù)約定書；

（二）業(yè)務(wù)計(jì)劃，包括總體計(jì)劃及具體計(jì)劃；

（三）稅收策劃業(yè)務(wù)工作底稿；

（四）稅收策劃報(bào)告及匯報(bào)材料

（五）其他相關(guān)補(bǔ)充資料。

第三十二條 未經(jīng)委托人同意，稅務(wù)師事務(wù)所不得向任何第三方提供工作底稿，但下列情況除外：

（一）稅務(wù)機(jī)關(guān)因行政執(zhí)法檢查需要進(jìn)行查閱的；

（二）行業(yè)主管部門和行業(yè)協(xié)會(huì)因檢查執(zhí)業(yè)質(zhì)量需要進(jìn)行查閱的；

（三）公安機(jī)關(guān)、人民檢察院、人民法院根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)需要進(jìn)行查閱的。

第三十三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)對(duì)開展的稅收策劃業(yè)務(wù)逐步登記臺(tái)賬，為按照49號(hào)公告要求向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《年度涉稅專業(yè)服務(wù)總體情況表》提供依據(jù)。

第六章  業(yè)務(wù)成果

第三十四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》相關(guān)的規(guī)定編制業(yè)務(wù)報(bào)告，業(yè)務(wù)成果包括出具稅收策劃報(bào)告、方案分析文檔、方案試算底稿等。

委托協(xié)議沒有約定是否出具服務(wù)報(bào)告的，涉稅服務(wù)人員可以根據(jù)委托目的、服務(wù)需要等決定是否出具報(bào)告。

第三十五條 稅收策劃報(bào)告包括封面、前言、目錄、背景、策劃方案、分析比較內(nèi)容、實(shí)施取向以及附件等基本要素。

第三十六條 委托人情況的概括：對(duì)委托人提供的資料和與委托人溝通后所掌握的數(shù)據(jù)信息，經(jīng)過(guò)整理后，提煉出與服務(wù)內(nèi)容直接相關(guān)的委托人情況，闡述稅收策劃業(yè)務(wù)報(bào)告的起草原因和所要達(dá)到的具體目的；

與實(shí)現(xiàn)稅收策劃有關(guān)的政策法規(guī)：列明與服務(wù)內(nèi)容相關(guān)政策法規(guī)條款，政策條款繁多時(shí)可以對(duì)其內(nèi)容進(jìn)行歸納后列示；

提出稅收策劃方案：列示不同策劃方法下的主要分析過(guò)程、方案實(shí)施步驟、優(yōu)勢(shì)及不足評(píng)價(jià)，并提出實(shí)施取向。

風(fēng)險(xiǎn)提示：在對(duì)策劃方案內(nèi)容、實(shí)施取向以及分析過(guò)程列出風(fēng)險(xiǎn)提示，提醒報(bào)告使用人可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

第七章  附  則

第三十七條 稅務(wù)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)如實(shí)開具發(fā)票，并在發(fā)票備注欄中注明委托協(xié)議采集編號(hào)。

第三十八條 本指引自2019年1月1日起試行。

附件1：

稅收策劃業(yè)務(wù)委托協(xié)議（參考文本）

索引號(hào)：

委托協(xié)議采集編號(hào)：

甲方（委托方）：

甲方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

乙方（受托方）：

乙方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方委托乙方提供稅收策劃服務(wù)相關(guān)事宜達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

一、服務(wù)范圍

（一）委托目的

  甲方為了_____目標(biāo)，委托乙方依據(jù)國(guó)家稅收政策及其他相關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，運(yùn)用其專業(yè)策劃能力，提供實(shí)現(xiàn)本目標(biāo)的稅收策劃方案和納稅計(jì)劃。

（二）服務(wù)成果

出具稅收策劃報(bào)告或方案分析文檔。（根據(jù)具體情況確定）

二、甲方的責(zé)任與義務(wù)

（一）甲方及甲方負(fù)責(zé)人有責(zé)任保證提供與稅收策劃相關(guān)的會(huì)計(jì)資料和納稅資料的真實(shí)性、合法性和完整性，并承擔(dān)因資料不真實(shí)、不合法、不完整而造成不良后果的相應(yīng)責(zé)任。

（二）及時(shí)為乙方的稅收策劃業(yè)務(wù)工作提供與稅收策劃有關(guān)的所有記錄、文件和所需的其他信息（在____年____月  ____日之前提供稅收策劃所需的全部資料。如果在稅收策劃過(guò)程中需要補(bǔ)充資料，亦應(yīng)及時(shí)提供），并保證所提供資料的真實(shí)性和完整性。

（三）為乙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，不得授意乙方人員實(shí)施違反國(guó)家法律、法規(guī)的行為。確保乙方不受限制地接觸其認(rèn)為必要的甲方內(nèi)部人員和其他相關(guān)人員，以及任何與稅收策劃有關(guān)的記錄、文件和所需的其他信息。

（四）正確使用業(yè)務(wù)報(bào)告，乙方為甲方提供的業(yè)務(wù)報(bào)告，除本約定書約定的情形外，未經(jīng)乙方許可，甲方不得提供第三方。由于使用不當(dāng)所造成的后果，與乙方無(wú)關(guān)。

（五）按照本約定書的約定及時(shí)足額支付稅收策劃費(fèi)用以及乙方人員在稅收策劃期間的交通、食宿和其他相關(guān)費(fèi)用。

三、乙方的責(zé)任與義務(wù)

（一）依照稅收政策及相關(guān)法律法規(guī)，委派具有勝任能力專業(yè)人員根據(jù)甲方的策劃目標(biāo)和信息數(shù)據(jù)執(zhí)行稅收策劃工作。

（二）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照現(xiàn)行稅收相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，及稅務(wù)師執(zhí)業(yè)規(guī)范有關(guān)規(guī)定履行服務(wù)程序，按照約定時(shí)間完成稅收策劃業(yè)務(wù)工作，出具稅收策劃成果，保證服務(wù)成果合法性、合理性并以本合同約定的委托目的為核心。

（三）有責(zé)任就業(yè)務(wù)服務(wù)成果向甲方解釋，并在業(yè)務(wù)報(bào)告中說(shuō)明。

（四）下列情況外，乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)執(zhí)行業(yè)務(wù)過(guò)程中知悉的甲方信息予以保密：（l）法律法規(guī)允許披露，并取得甲方的授權(quán)；（2）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟、仲裁準(zhǔn)備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告發(fā)現(xiàn)的違法行為；（3）在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護(hù)自己的合法權(quán)益；（4）接受注冊(cè)稅務(wù)師協(xié)會(huì)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，答復(fù)其詢問(wèn)和調(diào)查；（5）法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德指引規(guī)定的其他情形。

四、違約責(zé)任

甲、乙雙方按照《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

五、免責(zé)事由

如本約定書任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本約定書項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間根據(jù)程度應(yīng)予中止或終止。

由不可抗力不能履行約定書或造成他人損害的，部分或全部免除民事責(zé)任。

由于稅收籌劃和內(nèi)部控制的固有限制，即使按照稅收政策及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行稅收籌劃工作，仍不可避免地策劃后操作結(jié)果偏差、各方人員意見分歧等風(fēng)險(xiǎn)。甲方不得以此為由質(zhì)疑已經(jīng)甲方認(rèn)可的工作成果。

六、違約責(zé)任兌現(xiàn)方式

本約定書任何一方違反約定事項(xiàng)造成對(duì)方實(shí)際損失的，應(yīng)在____期限內(nèi)支付業(yè)務(wù)費(fèi)用總額____%的賠償金和違約金。

七、收費(fèi)及支付

（一）本次稅收策劃服務(wù)的收費(fèi)是以乙方各級(jí)別工作人員在本次工作中所耗費(fèi)的時(shí)間為基礎(chǔ)計(jì)算的。雙方約定本次稅收策劃服務(wù)的費(fèi)用總額為人民幣（大寫）____萬(wàn)元（￥____）。

（二）甲方應(yīng)于本約定書簽署之日起 日內(nèi)支付 %的策劃費(fèi)用，其余款項(xiàng)于稅收策劃方案草稿完成日結(jié)清。

（三）如果由于無(wú)法預(yù)見的原因，致使乙方從事本約定書所涉及的稅收策劃服務(wù)實(shí)際時(shí)間較本約定書簽訂時(shí)預(yù)計(jì)的時(shí)間有明顯的增加或減少時(shí)，甲乙雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整本約定書第七條第1項(xiàng)下所述的稅收策劃業(yè)務(wù)費(fèi)用。

（四）如果由于無(wú)法預(yù)見的原因，致使乙方人員抵達(dá)甲方的工作現(xiàn)場(chǎng)后，本約定書所涉及的稅收策劃服務(wù)不再進(jìn)行，甲方不得要求退還預(yù)付的稅收策劃業(yè)務(wù)費(fèi)用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場(chǎng)稅收策劃工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場(chǎng)之后，甲方應(yīng)另行向乙方支付人民幣_(tái)___元的補(bǔ)償費(fèi)，該補(bǔ)償費(fèi)應(yīng)于甲方收到乙方的收款通知之日起____日內(nèi)支付。

（五）由于無(wú)法預(yù)見的原因，發(fā)生的與本次委托事項(xiàng)有關(guān)的其他費(fèi)用（包括交通、食宿費(fèi)等），由雙方協(xié)商解決。

八、業(yè)務(wù)報(bào)告的出具和使用

（一）乙方應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家發(fā)布的相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則所規(guī)定的格式和類型，出具真實(shí)、合法的稅收策劃報(bào)告。

（二）乙方向甲方出具稅收策劃報(bào)告一式____份。

（三）甲方不得修改或刪節(jié)乙方出具的報(bào)告；不得修改或刪除重要的數(shù)據(jù)、重要的附件和所作的重要說(shuō)明。

九、約定事項(xiàng)的變更、終止

如果出現(xiàn)不可預(yù)見的情形，影響涉稅服務(wù)工作如期完成，或者需要提前出具業(yè)務(wù)報(bào)告時(shí)，甲乙雙方均可要求變更約定事項(xiàng)，但應(yīng)提前通知對(duì)方，并由雙方協(xié)商解決。

（一）本約定書簽訂后，雙方應(yīng)當(dāng)按約履行，不得無(wú)故終止。如遇法定情形或特殊原因確需終止的,提出終止的一方應(yīng)提前通知另一方。

（二）在終止業(yè)務(wù)約定的情況下，乙方有權(quán)就本約定書終止之日前對(duì)約定事項(xiàng)所做的工作收取合理的費(fèi)用。

十、資料保留及所有權(quán)

乙方對(duì)執(zhí)行業(yè)務(wù)過(guò)程中形成的工作底稿擁有所有權(quán)，乙方可自主決定允許甲方獲取業(yè)務(wù)工作底稿部分內(nèi)容，或摘錄部分工作底稿。但披露這些信息不得損害乙方執(zhí)行業(yè)務(wù)的有效性。

十一、適用法律和爭(zhēng)議解決

本約定書的所有方面均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律進(jìn)行解釋并受其約束。與本約定書有關(guān)的任何糾紛或爭(zhēng)議，雙方選擇按以下第_____種解決方式：

（一）提交____進(jìn)行仲裁；

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十二、本約定書的法律效力

（一）本約定書經(jīng)雙方代表人簽字或蓋章并加蓋單位公章之日起生效，并在雙方履行完成約定事項(xiàng)后終止。

（二）本約定書一式二份，甲乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十三、其他事項(xiàng)的約定

本約定書未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本約定書的附件及任何補(bǔ)充協(xié)議與本約定書具有同等法律效力。

甲方: （蓋章）                 乙方:（蓋章）                          

法人（授權(quán)）代表簽字：       法人（授權(quán)）代表簽字：

地址：                         地址：

日期：                         日期：

附件2：

稅收策劃業(yè)務(wù)報(bào)告（參考文本）

報(bào)告號(hào)：

備案號(hào)：          

__________：

前言

【客戶全稱】（以下簡(jiǎn)稱“貴單位”）向我方提出關(guān)于【稅收策劃對(duì)象】事項(xiàng)的稅收策劃需求，經(jīng)過(guò)我方調(diào)研分析、充分論證，根據(jù)現(xiàn)有稅收政策及法律法規(guī)的內(nèi)容，形成策劃方案，并提出相關(guān)實(shí)施建議。

一、貴單位對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的責(zé)任

貴單位按本事項(xiàng)需求提供相關(guān)信息及數(shù)據(jù)，并清晰表達(dá)服務(wù)需求和策劃意向。

二、我方的責(zé)任

我方的責(zé)任是在貴單位提供的信息及數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，形成本報(bào)告。我們按照中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師協(xié)會(huì)制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和指引實(shí)施本項(xiàng)目工作。

我方相信，我方獲取的相關(guān)信息及數(shù)據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為形成策劃方案和?shí)施建議提供了基礎(chǔ)。

三、客戶現(xiàn)況概述

主要對(duì)與稅收策劃事項(xiàng)相關(guān)的企業(yè)現(xiàn)況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)情況、業(yè)務(wù)內(nèi)容、股權(quán)架構(gòu)等進(jìn)行描述。如：

貴單位____年注冊(cè)成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為____。____年，購(gòu)進(jìn)____公司____%的股權(quán)，支付對(duì)價(jià)為____萬(wàn)元。____公司及____公司是貴單位的被投資企業(yè)，貴單位分別擁有其____%及____%股權(quán)?，F(xiàn)根據(jù)業(yè)務(wù)需求，貴單位需要上述____公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給____公司，支付對(duì)價(jià)為____萬(wàn)元，支付形式待定。

四、客戶需求概述

在股權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)程（或者戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、企業(yè)重組、投融資或其他事項(xiàng)）中，貴單位需要對(duì)企業(yè)所得稅、增值稅等相關(guān)稅費(fèi)的進(jìn)行合理的稅收策劃安排。

五、法規(guī)引用

財(cái)稅[2009]59號(hào) 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知

財(cái)稅[2014]109號(hào) 關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知

__________

六、策劃方案及分析

（一）策劃方案一：

1．方案描述

【對(duì)方案內(nèi)容進(jìn)項(xiàng)詳細(xì)描述，包括政策適用性、相關(guān)性分析，實(shí)施內(nèi)容及步驟，稅負(fù)試算結(jié)果，實(shí)施注意事項(xiàng)等】

2．優(yōu)略勢(shì)分析

（1）優(yōu)勢(shì)描述

【從政策適用性、實(shí)施易度、稅負(fù)優(yōu)勢(shì)等角度進(jìn)行介紹】

（2）不足描述

【從政策風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)施難度、稅負(fù)增加等角度進(jìn)行介紹】

（二）策劃方案二：

1．方案描述

【對(duì)方案內(nèi)容進(jìn)項(xiàng)詳細(xì)描述，包括政策適用性、相關(guān)性分析，實(shí)施內(nèi)容及步驟，稅負(fù)試算結(jié)果，實(shí)施注意事項(xiàng)等】

2．優(yōu)略勢(shì)分析

（1）優(yōu)勢(shì)描述

【從政策適用性、實(shí)施易度、稅負(fù)優(yōu)勢(shì)等角度進(jìn)行介紹】

（2）不足描述

【從政策風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)施難度、稅負(fù)增加等角度進(jìn)行介紹】

（三）____

（四）各方案綜合比較

【綜述各方案的優(yōu)略勢(shì)分析，形成方案間的比較描述】

七、實(shí)施建議

根據(jù)上述各方案分析，我們認(rèn)為策劃方案____更為貼合貴單位情況及管理目標(biāo)。

八、本報(bào)告使用說(shuō)明

本報(bào)告僅作為貴單位內(nèi)部經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)決策參考之用，報(bào)告內(nèi)容是以我司確認(rèn)接收的全部信息、數(shù)據(jù)為制作基礎(chǔ)，結(jié)合相關(guān)稅收政策、法律法規(guī)而制定有關(guān)的分析結(jié)論。

本報(bào)告是我司基于貴單位提供的數(shù)據(jù)、文件以及相關(guān)信息，結(jié)合現(xiàn)有稅收政策、法律法規(guī)等進(jìn)行分析、研究，上述資料的取得時(shí)點(diǎn)及有效時(shí)點(diǎn)為報(bào)告出具之日。如貴單位的數(shù)據(jù)、文件以及相關(guān)信息，稅收政策、法律法規(guī)在報(bào)告出具之日后發(fā)生增減、改變、調(diào)整、廢止、補(bǔ)充等情況的，將會(huì)影響本報(bào)告中部分甚至全部?jī)?nèi)容，敬請(qǐng)貴單位及本報(bào)告使用者注意。

稅負(fù)試算中涉及的部分參數(shù)是基于我司的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)、貴單位的預(yù)測(cè)以及行業(yè)調(diào)研結(jié)果得出，在本報(bào)告的一定條件下具備其合理性，但可能與實(shí)際執(zhí)行中的情況出現(xiàn)偏差，導(dǎo)致試算結(jié)果與實(shí)際效果出現(xiàn)差異。

涉稅服務(wù)人員：（簽章）

法定代表：（簽章）

稅務(wù)師事務(wù)所（蓋章）

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