會協【2010】26號

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協會：

為深入貫徹落實國務院辦公廳轉發(fā)財政部《關于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會計師事務所學習實踐活動的成果，推動注冊會計師行業(yè)做大做強，我會深入研究總結會計師事務所合并實踐，制定了《會計師事務所合并程序指引》，現予印發(fā)，供會計師事務所合并時參考。

附件：會計師事務所合并程序指引

                           二0一0年四月二日

抄送：深圳市注冊會計師協會

會計師事務所合并程序指引

為深入貫徹落實國務院辦公廳轉發(fā)財政部《關于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)的若干意見》（國辦發(fā)[2009]56號），深化會計師事務所（以下簡稱“事務所”）學習實踐活動成果，推動注冊會計師行業(yè)做大做強，指導事務所合并工作，避免合并過程中因法定程序不清或不到位多走彎路或引發(fā)矛盾，降低事務所合并風險與成本，現就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是對目前事務所合并實踐的觀察、研究和總結，僅供事務所合并時參考。

第一部分 遵循的依據與原則

一、事務所合并應依照法律和行業(yè)規(guī)范進行。合并涉及到的法律、法規(guī)、規(guī)章和行業(yè)規(guī)范主要有：《注冊會計師法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《會計師事務所審批監(jiān)督和暫行辦法》、《會計師事務所分所管理暫行辦法》、《注冊會計師注冊辦法》、《注冊會計師轉所規(guī)定》、《會計師事務所職業(yè)風險基金管理辦法》等，以及中國注冊會計師協會印發(fā)的《關于推動會計師事務所做大做強的意見》、《會計師事務所內部治理指南》、《合伙會計師事務所協議范本》、《有限責任會計師事務所章程范本》等。

二、本指引所謂合并，既指《公司法》意義上的吸收合并、新設合并，也指一家事務所吸收其他事務所的人員和業(yè)務的全部或部分。以上兩種情況，在合并程序上會有所不同。

三、事務所合并方是有限責任公司的，應由董事會制定合并方案，由股東會根據法律法規(guī)和事務所《章程》規(guī)定，作出合并決議。

事務所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人會議根據法律法規(guī)和事務所《合伙協議》規(guī)定，作出合并決議。

四、事務所要根據自身發(fā)展戰(zhàn)略作出合并決策。通過合并，提高事務所的品牌價值，強化內部治理機制，優(yōu)化人才結構，增強抗風險能力，改善客戶服務質量，拓展國際業(yè)務空間，使事務所服務經濟社會發(fā)展的社會價值得以充分體現。

五 、事務所合并應遵循以下基本原則：依法實施、權責明晰；自愿平等、誠實信用；結合實際、積極穩(wěn)妥。

第二部分 合并談判事項程序

第一階段 啟動合并程序

六 、事務所選擇合并對象，應主要考慮發(fā)展目標、地域布局、市場互補性、合伙團隊職業(yè)價值觀等因素。同時可通過各級注協、相關部門、客戶等有關各方對合并對象進行深入了解。

七、事務所應成立各方高層管理人員組成的合并籌備工作組（以下簡稱“合并籌備組”）。負責擬定合并工作方案、磋商合并具體事項、組織起草合并相關文件、協調處理合并中的各方利益關系、辦理合并相關手續(xù)事宜等。

八、在事務所合并中，撤銷的一方以及變更各方均涉及其原有的審計客戶需召開股東（大）會或由相關職權機構變更審計委托，往往耗費相當時間。為此，實施合并的時點，一般以年報審計結束后為宜。事務所啟動合并時應充分考慮這一因素。

第二階段 形成合并框架協議

九、合并籌備組經初步磋商，可形成“合并框架協議”。合并框架協議包括（但不限于）以下事項：合并目標、合并時間進度安排、合并后事務所名稱議案、合并后事務所股權分配原則、執(zhí)行層人數及其分配議案等。

合并框架協議需提交合并各方董事會（執(zhí)行合伙人會議）審議通過，并經授權的雙方法定代表人簽字后生效。

十、提出合并后事務所名稱議案。合并各方應協商確定合并后事務所的名稱，并及時到工商行政管理部門辦理名稱預核準手續(xù)（經預核準的名稱，一般可以保留半年）。

十一、形成合并后事務所組織架構議案。合并籌備組負責起草議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行等組織機構設立方案，合并各方根據方案推薦相關人選，形成合并后的股東會、董事會、經理層、監(jiān)事會（或者合伙人會議、執(zhí)行合伙人委員會、執(zhí)行合伙人）以及職工代表大會等組織機構議案。

推薦的上述議事、決策、監(jiān)督、執(zhí)行機構的相關人選，一般由合并各方董事會（執(zhí)行合伙人委員會）提名，由參加合并的各事務所股東會（或合伙人會議）審議通過，通常應聽取事務所員工、高級管理人員的意見。

十二、提出合并后事務所股份（出資額）議案。

十三、提出合并后事務所分配制度議案。合并籌備組起草薪酬分配辦法，確定股東（合伙人）、董事（執(zhí)行合伙人）、高級專業(yè)人員（授薪合伙人）、其他業(yè)務人員等分配辦法。

薪酬分配辦法要經合并各方董事會（執(zhí)行合伙人委員會）、股東大會（合伙人會議）審議，并向業(yè)務骨干、其他員工分別征求意見。

十四、提出合并各方合并前收入、注冊登記日后完成的項目收入、跨注冊登記日的項目收入，以及或有風險責任承擔等處理方案。

十五、提出分所處理方案。事務所合并必然引起原分所合并、重新登記或新設，應當相應地提出分所的合并方案。哪些分所存續(xù)，哪些分所更名，哪些分所注銷，新的分所管理團隊建設，都應作出安排。

十六、提出合并后事務所資產負債處理議案。合并后事務所注冊登記后，應將雙方或者多方投入合并后事務所的主要實物資產（包括賬內的固定資產、低值易耗品）進行清點，并合理計價。同時，合并中應對形成合并后事務所的資產、負債予以確認。

合并后事務所注冊登記完成后，合并前的事務所應按規(guī)定標準將員工的“應付福利費”轉入新所，同時將員工的“五險一金”的個人關系轉入新所。

涉及合并前或有風險責任承擔的，合并各方應當對合并前的或有風險責任、職業(yè)風險基金等作出約定，各方原股東（合伙人）應當對此作出書面承諾。

第三階段 簽署合并協議

十七、形成和簽署合并協議。合并協議由合并各方董事會（合伙人執(zhí)行委員會）、股東會（合伙人會議）審議通過，由各方全體股東（合伙人）簽名，或者各方股東會（合伙人會議）集體授權的董事會（執(zhí)行合伙人委員會）成員（或法定代表人、或執(zhí)行合伙人）簽名，方為有效。

第四階段 形成章程（合伙協議）和內部制度

十八、起草章程（合伙協議）。合并籌備組根據各自股東會批準的合并協議起草《章程》（《合伙協議》），形成合并后事務所機構設置、部門設置、股東（合伙人）晉升條件與程序等重大事項決議文件議案，經新成立的事務所董事會（執(zhí)行合伙人委員會）審議后，提交股東會（合伙人會議）通過。

十九、召開合并后事務所股東會（合伙人會議）。合并各方事務所簽訂正式合并協議后，應召開合并后事務所第一屆股東會（合伙人會議），選舉產生董事會（執(zhí)行合伙人委員會）、監(jiān)事會等機構及其負責人；通過合并后事務所的章程（合伙協議）及其他重要文件和管理制度。董事會（執(zhí)行合伙人委員會）選舉并任命總經理（執(zhí)行合伙人）。

二十、制訂合并后事務所制度。合并后事務所董事會（執(zhí)行合伙人委員會）負責組織制訂并批準事務所綜合性管理制度和業(yè)務管理制度，包括技術管理（審計手冊、審計指引、技術支持管理辦法等）、質量管理、市場管理、分所管理、人力資源管理、財務管理、行政管理、IT管理等各方面。

合并籌備組在組織起草工作方案等合并相關文件時，各方應就上述制度特別是其中的重大事項進行充分醞釀、討論和征求意見，以減少合并后事務所制度制訂和執(zhí)行中的分歧和問題。

第三部分 合并變更事項程序

二十一、辦理有關工商登記。采取新設合并的，涉及雙方解散清算，新所重新注冊登記。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方變更、其他合并各方解散注銷登記。根據合并后事務所第一屆股東會（合伙人會議）的決議，辦理合并后章程（合伙協議）變更登記。

二十二、辦理合并涉及的事務所執(zhí)業(yè)許可變更（注銷）手續(xù)。涉及執(zhí)業(yè)許可注銷和變更的，合并籌備組一般需要事先向有關事項主管部門通報，掌握相關政策，避免資格承繼中斷風險。正式合并協議簽署后，要在規(guī)定期限內完成執(zhí)業(yè)資格注銷或變更手續(xù)。

二十三、辦理合并涉及的注冊會計師轉所手續(xù)。事務所合并協議簽署后，應在規(guī)定期限內到主管部門（這里涉及所在地注冊會計師協會），將合并各方注冊會計師轉入合并后事務所或事務所分所。

二十四、適時完成合并各方客戶的審計委托變更事項。

二十五、依照有關法律法規(guī)規(guī)定，辦理稅務登記變更、銀行賬戶更名。

二十六、報備和信息變更。合并籌備組和合并后事務所要將合并事項和有關材料向有關主管部門進行報備。合并結束時要及時對合并后事務所涉及的行業(yè)管理信息進行變更。

二十七、合并各方要組織專門工作小組，集中人力，對合并前各方的檔案特別是重要業(yè)務檔案進行整理，并按規(guī)定保存。

二十八、因合并需要注銷的一方或多方，應根據合并協議所規(guī)定的時限和要求完成清算、注銷各項法定程序。