稅務盡職調查業(yè)務指引

——稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務規(guī)范第3.3.4號 （試行）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范稅務師事務所及其具有資質的涉稅服務人員提供稅務盡職調查業(yè)務（以下簡稱“盡職調查業(yè)務”）服務行為，提高執(zhí)業(yè)質量，防范執(zhí)業(yè)風險，根據(jù)《涉稅專業(yè)服務監(jiān)管辦法(試行)》（國家稅務總局公告2017年第13號）、《關于進一步完善涉稅專業(yè)服務監(jiān)管制度有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第43號）和中國注冊稅務師協(xié)會《專業(yè)稅務顧問業(yè)務指引（試行）》制定本指引。
    第二條 稅務師事務所及其涉稅服務人員，承辦盡職調查業(yè)務服務適用本指引。
    第三條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供盡職調查業(yè)務服務，應當按照《國家稅務總局關于采集涉稅專業(yè)服務基本信息和業(yè)務信息有關事項的公告》（國家稅務總局公告2017年第49號）要求，向稅務機關報送《涉稅專業(yè)服務機構（人員）基本信息采集表》和其他相關信息。
    第四條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供盡職調查業(yè)務服務，應當遵循《稅務師行業(yè)職業(yè)道德指引（試行）》的相關規(guī)定。
    第五條 本指引所稱的盡職調查業(yè)務是指委托人因投資、并購、發(fā)行上市（IPO）等商業(yè)事務的需求，委托稅務師事務所及其涉稅服務人員（即受托人）對委托人或者委托人指定的第三人（以下統(tǒng)稱“目標單位”）的整體涉稅情況進行調查分析，并反映稅務風險以及提出涉稅處理意見的活動。
    第六條 受托人應當依據(jù)法律、法規(guī)和相關規(guī)定、盡職調查的委托要求、盡職調查獲取的資料等，客觀公正反映目標單位實際涉稅情況、準確判斷稅務風險、及時提供業(yè)務報告。
    第七條 稅務師事務所及其涉稅服務人員提供盡職調查業(yè)務服務，應當按照《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》和《專業(yè)稅務顧問業(yè)務指引（試行）》執(zhí)行業(yè)務承接、業(yè)務計劃、業(yè)務委派、業(yè)務實施、業(yè)務記錄、業(yè)務成果、后續(xù)管理等一般流程。

第二章 資料收集

第八條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應根據(jù)業(yè)務目標和工作計劃，采用向目標單位提出資料需求或通過外部渠道獲取等方式，充分收集目標單位的相關資料。
    第九條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應向目標單位收集的基本資料包括：
    （一）目標單位的經(jīng)營、許可證照、公司成立的相關文件以及歷史沿革資料、歷次工商變更資料；
    （二）目標單位的股權結構圖、分支機構名單；
    （三）目標單位的部門、崗位設置及職責；
    （四）目標單位的內部控制制度、財務會計制度、稅務風險管理制度；
    （五）目標單位使用的信息系統(tǒng)及相關情況；
    （六）目標單位內部或外部第三方出具的涉稅鑒證、稅收策劃、審計、咨詢、認定報告；
    （七）目標單位及分支機構的主管稅務機關；
    （八）目標單位的關聯(lián)企業(yè)名單；
    （九）其他基本資料。
    第十條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應向目標單位收集的涉稅資料包括：
    （一）目標單位的納稅信用等級情況；
    （二）目標單位納稅申報及計算資料；
    （三）目標單位的稅款繳納資料；
    （四）目標單位稅收優(yōu)惠文件資料；
    （五）稅務機關對目標單位進行檢查的資料；
    （六）其他涉稅資料。
    第十一條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應向目標單位收集的業(yè)務資料包括：
    （一）目標單位生產(chǎn)及銷售、提供服務、進行投資的模式及流程；
    （二）目標單位的人員數(shù)量及構成情況；
    （三）目標單位的財務報表、賬簿憑證、歷年審計報告；
    （四）目標單位的重大或特定經(jīng)濟業(yè)務合同；
    （五）目標單位對外投、融資文件及合同；
    （六）目標單位的重大資產(chǎn)權屬證明文件；
    （七）目標單位的關聯(lián)交易清單及定價原則；
    （八）其他業(yè)務資料。
    第十二條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應通過外部渠道收集目標單位的資料包括：
    （一）目標單位在公開市場交易機構的重大交易、公開信息；
    （二）目標單位所處行業(yè)的稅務現(xiàn)狀；
    （三）目標單位適用的稅收政策、法規(guī)；
    （四）其他還應掌握的資料。

第三章 調查方法

第十三條 稅務師事務所及其涉稅服務人員在實施盡職調查工作的過程中，可采用觀察、審閱、詢問、核對、復算、訪談等調查方法。
    第十四條 觀察法是對目標單位的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)、資產(chǎn)的管理和使用、內部控制制度的執(zhí)行等進行觀看視察，驗證獲取的書面資料或訪談信息是否真實、全面。
    第十五條 審閱法是對目標單位的財務報表、賬簿憑證、報告、合同等資料的內容詳細閱讀和審查，以檢查相關涉稅處理是否合規(guī)，資料是否真實。
    第十六條 詢問法是對目標單位存疑的事項和問題，通過口頭或書面方式，向管理層或經(jīng)辦人員了解、核實調查事項的相關情況。采取口頭詢問的方式應形成詢問記錄。
    第十七條 核對法是將目標單位的相關資料中兩處以上的同一信息或相關信息相互對照，驗證內容是否一致、計算是否正確。
    第十八條 復算法是對目標單位各稅種的職業(yè)判斷和稅款計算流程、納稅申報表及計算資料的數(shù)據(jù)重新復核、驗算，通過對特定數(shù)據(jù)的復算，調查特定事項的涉稅處理是否合規(guī)、審慎。
    第十九條 訪談是根據(jù)業(yè)務目標和目標單位的基本情況，選取訪談對象，設計問卷，對相關人員進行訪談，并形成書面訪談記錄。訪談問卷應記錄訪談雙方人員姓名、職務、訪談時間、訪談目的、訪談事項、具體答復內容等。

第四章 關注事項

第二十條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應充分調查目標單位的內控制度制定是否完善，執(zhí)行是否到位，包括：
    （一）分析目標單位的內部控制制度，包括采購制度、報銷制度、存貨管理制度、銷售管理制度、財務核算制度、合同管理制度、研發(fā)制度、納稅申報復核制度等，識別目標單位是否存在內部控制制度缺失導致的涉稅風險；
    （二）結合賬簿憑證、內部及外部報告、經(jīng)濟業(yè)務合同等資料，對目標單位的內部控制制度進行測試，調查內控制度執(zhí)行是否到位，識別目標單位制度執(zhí)行不到位導致的涉稅風險；
    （三）關注目標單位是否接受過或者正在接受稅務、財政、審計、證券監(jiān)督等機關檢查，以及檢查結果、整改情況；
    （四）結合財務賬表、經(jīng)濟業(yè)務合同、各稅種納稅申報表等資料，對目標單位被委托期間的申報數(shù)據(jù)進行分析；并結合歷史申報數(shù)據(jù)對稅種之間的縱向及橫向比較，核實數(shù)據(jù)準確性及重大差異原因，調查目標單位納稅申報數(shù)據(jù)是否存在重大涉稅風險；
    （五）關注目標單位是否存在補稅的情況，了解補稅的原因及有關法律文書。
    第二十一條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應充分調查目標單位日常生產(chǎn)、經(jīng)營的涉稅處理的合規(guī)性，包括：
    （一）梳理目標單位生產(chǎn)流程、銷售和提供服務模式，關注不同銷售模式或服務種類中的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （二）梳理目標單位投、融資業(yè)務模式，關注不同模式投融資業(yè)務中的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （三）分析目標單位資產(chǎn)購入、管理、處置等環(huán)節(jié)，關注各環(huán)節(jié)的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （四）分析目標單位人員和薪酬的構成情況，關注涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （五）分析目標單位獲得利得的情況，包括收入、成本、費用、接受捐贈、稅收返還、訴訟、擔?；蛑俨玫惹闆r，關注涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （六）重點關注目標單位選擇適用的稅收優(yōu)惠政策是否合規(guī)、審慎；享受的稅收優(yōu)惠事項是否按規(guī)定進行申報或備案（查）。
    第二十二條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應充分調查目標單位重大經(jīng)濟事項涉稅處理的合規(guī)性，包括：
    （一）重點關注目標單位的重大并購或重組業(yè)務方案和合同，特別是重組業(yè)務選擇適用特殊性稅務處理是否合規(guī)、審慎；對商業(yè)事務涉及并購的，重點關注并購后目標對象適用稅收政策變化，特別是優(yōu)惠政策；
    （二）重點關注目標單位的關聯(lián)交易類型和業(yè)務流程，相關涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （三）重點關注目標單位的重大資產(chǎn)確認、管理、處置等環(huán)節(jié)的相關情況，相關涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （四）重點關注目標單位的重大投資業(yè)務初始投資、取得投資收益、投資處置等環(huán)節(jié)的相關情況，相關涉稅處理是否合規(guī)、審慎；對商業(yè)事務涉及投資的，重點關注商業(yè)事務達成對目標單位以前年度重大事項的稅務處理影響；
    （五）重點關注目標單位的重大經(jīng)濟業(yè)務合同，包括影響重大或金額重大的經(jīng)濟業(yè)務合同，相關涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （六）重點關注目標單位境外投資情況、對境外所得及虧損等事項的涉稅處理是否合規(guī)、審慎；
    （七）重點關注目標單位其他盡職調查結果，包括法律盡職調查、財務盡職調查、業(yè)務盡職調查等，對相關事項和結論進行對比，分析涉稅情況。

第五章 業(yè)務報告

第二十三條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應當按照《稅務師行業(yè)涉稅專業(yè)服務程序指引（試行）》相關的規(guī)定，編制、留存業(yè)務報告。業(yè)務報告應包括業(yè)務報告正文及業(yè)務報告說明。
    第二十四條 盡職調查業(yè)務報告正文應包含委托目的、責任說明、報告局限性、報告用途等基本要素。
    （一）報告委托目的
    列明委托人（目標單位）、委托期間及委托目的。
    （二）責任說明
    1.明確委托人（目標單位）、受托人的責任；
    2.明確報告出具后受托人更新報告的責任；
    3.其他應明確的責任。
    （三）報告局限性
    說明報告為盡職調查結果，不作為對目標單位發(fā)表的鑒證意見。
    （四）報告用途
    描述委托人對于報告的適用范圍及用途。
    第二十五條 盡職調查業(yè)務報告說明應包含委托背景及執(zhí)行程序、目標單位基本情況、涉稅風險及附件等。
    （一）委托背景及執(zhí)行程序
    （二）目標單位基本情況
    對目標單位提供的資料和與目標單位溝通后所掌握的涉稅數(shù)據(jù)信息，經(jīng)過整理提煉后與服務內容進行簡述。包括但不限于：
    1.目標單位的行業(yè)、注冊地、法人等基本信息；
    2.目標單位所涉及財務和經(jīng)營情況；
    3.目標單位所涉稅種、稅率以及享受的稅收優(yōu)惠等。
    （三）涉稅風險
    對盡職調查中發(fā)現(xiàn)的涉稅問題逐項描述，每項問題包括但不限于：事項描述、政策依據(jù)、分析結論。
    （四）盡調結論性意見
    （五）其他事項
    描述其他需提示委托人關注的非涉稅問題事項。
    （六）附件
    報告相關的數(shù)據(jù)統(tǒng)計或對比圖表、邏輯分析或計算過程、引用的稅收法律和法規(guī)依據(jù)、證據(jù)資料清單、參考文獻目錄等可以作為報告附件。
    第二十六條 稅務師事務所及其涉稅服務人員應對提供盡職調查服務過程中形成的業(yè)務記錄、業(yè)務成果以及知悉的委托人、目標單位的商業(yè)秘密和個人隱私保密，未經(jīng)委托人同意，不得向第三人泄露相關信息。但以下情形除外：
    （一）稅務機關因行政執(zhí)法檢查需要進行查閱的；
    （二）涉稅專業(yè)服務監(jiān)管部門和行業(yè)自律組織因檢查執(zhí)業(yè)質量需要進行查閱的；
    （三）法律、法規(guī)規(guī)定可以查閱的其他情形。

第六章 附 則
第二十七條 本指引自 2021年8月1日起試行。

附件：稅務盡職調查業(yè)務報告（參考文本）

附件：

稅務盡職調查業(yè)務報告（參考文本）

                                 報告號：

                                 備案號：

_____：

我們接受委托，對_____（以下簡稱“目標單位”）_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期間的稅務狀況進行盡職調查，反映涉稅處理的合規(guī)性和審慎性風險，并出具稅務盡職調查報告。
    目標單位的責任是，及時提供與稅務盡職調查相關的基本資料、涉稅資料、業(yè)務資料及其他相關資料，并保證其真實、準確、合法和完整。
    我們的責任是，本著依法、獨立、客觀的原則，依據(jù)國家相關稅收法律法規(guī)及稅務師執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標單位的相關資料實施我們認為必要的調查程序，并對實施程序的結果出具盡職調查報告。
    報告的專業(yè)意見，是我們對現(xiàn)行的中國稅收法律法規(guī)及稅務實務的理解和目標公司提供的相關資料的基礎上而形成的。如果這些基礎以后發(fā)生變化，有可能影響我們的專業(yè)意見。在我們正式向委托人遞交報告之后，因以上基礎的變更導致影響報告專業(yè)意見，我們不負主動更新和修正的責任。

調查報告中提出涉稅處理的合規(guī)性和審慎性風險，僅是我們在調查中注意到的、有可能產(chǎn)生稅務風險的重要事項，不應被視為對目標單位發(fā)表的鑒證意見。
    委托人有責任確保報告用于適當?shù)挠猛?。如委托人或其他第三人不當?shù)厥褂脠蟾妫覀儗Υ水a(chǎn)生的一切后果不承擔任何責任。

涉稅服務人員：（簽章）

法定代表：（簽章）

稅務師事務所（蓋章）

地址： 

日期：

稅務盡職調查業(yè)務報告說明（參考文本）

我們接受委托，對_____（以下簡稱“目標單位”）_____年_____月_____日至_____年_____月_____日期間的稅務狀況進行了盡職調查。開展稅務盡職調查期間，我們向目標單位索取了所需的各項資料，包括但不限于：各稅種申報資料及計算資料、賬簿憑證、業(yè)務合同、公開信息、重大會議紀要、資產(chǎn)相關權證等。我們考慮了相關資料的證明能力，考慮了內部控制制度的存在性和有效性，考慮了相關資料的相關性和可靠性，對目標單位提供的相關資料實施了計算、復核、驗證和職業(yè)判斷等必要的程序，發(fā)現(xiàn)以下涉稅處理的合規(guī)性、審慎性可能存在重大風險：

一、目標單位情況

（一）基本情況

包括但不限于：成立日期、注冊地址、法定代表人、注冊資本、出資情況、企業(yè)類型、社會統(tǒng)一信用代碼、會計機構負責人、是否設置分支機構、是否屬于實行跨地區(qū)經(jīng)營匯總繳納企業(yè)所得稅的分支機構、企業(yè)所得稅主管稅務機關、實際經(jīng)營項目及經(jīng)營方式等。

（二）財務狀況

包括但不限于：委托期間各期公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、負債總額及主要資產(chǎn)等。

（三）經(jīng)營狀況

包括但不限于：委托期間各期損益表主要數(shù)據(jù)。

（四）納稅情況及稅務處理方法

包括但不限于：公司基本的稅收政策；主要稅種、計稅依據(jù)、稅率(征收率)；適用的稅收優(yōu)惠政策等。

二、涉稅處理重大風險

（一）事項描述

（二）政策依據(jù)

（三）分析結論

三、其他事項

稅務師事務所（蓋章）

日期： 

隨附材料：