【第171號令】《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
| 索 引 號 | bm56000001/2020-00023350 | 分 類 | 上市公司相關規(guī)定;證監(jiān)會令 |
|---|---|---|---|
| 發(fā)布機構 | 證監(jiān)會 | 發(fā)文日期 | 2020年07月03日 |
| 名 稱 | 【第171號令】《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》 | ||
| 文 號 | 證監(jiān)會令【第171號】 | 主 題 詞 | |
【第171號令】《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第171號
《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》已經2020年5月14日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第4次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
? 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2020年7月3日
附件2：《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》立法說明.pdf科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）證 券發(fā)行行為，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華 人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《國務院辦公廳關于貫 徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《關于在上海證券交易所 設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會 關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通 知》（以下簡稱《若干意見》）及相關法律法規(guī)，制定本辦法。 第二條 上市公司申請在境內發(fā)行證券，適用本辦法。 本辦法所稱證券，指下列證券品種： （一）股票； （二）可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）； （三）存托憑證； （四）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認 可的其他品種。 前款所稱可轉債，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內依 據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。 第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象發(fā)行，也可 以向特定對象發(fā)行。 向不特定對象發(fā)行證券包括上市公司向原股東配售股份（以 下簡稱配股）、向不特定對象募集股份（以下簡稱增發(fā)）和向不特 定對象發(fā)行可轉債。 向特定對象發(fā)行證券包括上市公司向特定對象發(fā)行股票、向 特定對象發(fā)行可轉債。 第四條 上市公司發(fā)行證券的，應當符合《證券法》和本辦 法規(guī)定的發(fā)行條件和相關信息披露要求，依法經上海證券交易所 （以下簡稱交易所）發(fā)行上市審核并報經中國證監(jiān)會注冊，但因 依法實行股權激勵、公積金轉為增加公司資本、分配股票股利的 除外。 第五條 上市公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出 價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、 完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏。 上市公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提 供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構 開展盡職調查和其他相關工作。 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人 員應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或 者協助上市公司隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。 第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的 業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解上市公司經營情況和 風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對上 市公司是否符合發(fā)行條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定， 并對募集說明書或者其他信息披露文件及其所出具的相關文件的 真實性、準確性、完整性負責。 第七條 證券服務機構應當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會 制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務規(guī)則和本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范， 建立并保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履 行職責，作出專業(yè)判斷與認定，并對募集說明書或者其他信息披 露文件中與其專業(yè)職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、 準確性、完整性負責。 證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員應當對與本專業(yè)相關的業(yè)務 事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，并 承擔相應法律責任。 證券服務機構及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務業(yè)務應當配合中國 證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內提供、報送或披露相關資料、 信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完 整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、 工作底稿以及與質量控制、內部管理、業(yè)務經營有關的信息和資 料。 第八條 對上市公司發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證 監(jiān)會和交易所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性 判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對申請文件的真實 性、準確性、完整性作出保證。 第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 發(fā)行股票 第九條 上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規(guī) 定： （一）具備健全且運行良好的組織機構； （二）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī) 規(guī)定的任職要求； （三）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力， 不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形； （四）會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行， 財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的 規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成 果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報 告； （五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務 性投資。 第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象 發(fā)行股票： （一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東 大會認可； （二）上市公司及其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三 年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開 譴責，或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī) 正在被中國證監(jiān)會立案調查； （三）上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未 履行向投資者作出的公開承諾的情形； （四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪 污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序 的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、 社會公共利益的重大違法行為。 第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象 發(fā)行股票： （一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東 大會認可； （二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企 業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報 告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務 會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對 上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產重組 的除外； （三）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證 監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責； （四）上市公司及其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌 犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會 立案調查； （五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公 司利益或者投資者合法權益的重大違法行為； （六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共 利益的重大違法行為。 第十二條 上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應當符合下列 規(guī)定： （一）應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)務； （二）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、 行政法規(guī)規(guī)定； （三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公 平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。 第二節(jié) 發(fā)行可轉債 第十三條 上市公司發(fā)行可轉債，應當符合下列規(guī)定： （一）具備健全且運行良好的組織機構； （二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利 息； （三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。 除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債，還 應當遵守本辦法第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規(guī)定； 向特定對象發(fā)行可轉債，還應當遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但 是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方 式進行公司債券轉換的除外。 第十四條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉債： （一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延 遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資 金用途。 第十五條 上市公司發(fā)行可轉債，募集資金除不得用于彌補 虧損和非生產性支出外，還應當遵守本辦法第十二條的規(guī)定。 第三章 發(fā)行程序 第十六條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列 事項作出決議，并提請股東大會批準： （一）本次證券發(fā)行的方案； （二）本次發(fā)行方案的論證分析報告； （三）本次募集資金使用的可行性報告； （四）其他必須明確的事項。 上市公司董事會擬引入戰(zhàn)略投資者的，應當將引入戰(zhàn)略投資 者的事項作為單獨議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨審議，并提交股 東大會批準。 董事會依照前二款作出決議，董事會決議日與首次公開發(fā)行 股票上市日的時間間隔不得少于六個月。 第十七條 董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時， 應當結合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、 資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發(fā)表專項意見。論 證分析報告至少應當包括下列內容： （一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性； （二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性； （三）本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性； （四）本次發(fā)行方式的可行性； （五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性； （六）本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及 填補的具體措施。 第十八條 股東大會就發(fā)行證券作出的決定，至少應當包括 下列事項： （一）本次發(fā)行證券的種類和數量； （二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排； （三）定價方式或者價格區(qū)間； （四）募集資金用途； （五）決議的有效期； （六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權； （七）其他必須明確的事項。 第十九條 股東大會就發(fā)行可轉債作出的決定，至少應當包 括下列事項： （一）本辦法第十八條規(guī)定的事項； （二）債券利率； （三）債券期限； （四）贖回條款； （五）回售條款； （六）還本付息的期限和方式； （七）轉股期； （八）轉股價格的確定和修正。 第二十條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席 會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情 況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發(fā)行證券的， 股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯股東應當回避。股東大會 對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應當就每名戰(zhàn)略投資者單獨 表決。 上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票 方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。 第二十一條 上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規(guī) 定，授權董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億 元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下 一年度股東大會召開日失效。 上市公司年度股東大會給予董事會前款授權的，應當就本辦 法第十八條規(guī)定的事項通過相關決定。 第二十二條 上市公司申請發(fā)行證券，應當按照中國證監(jiān)會 有關規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。 交易所收到注冊申請文件后，五個工作日內作出是否受理的 決定。 第二十三條 申請文件受理后，未經中國證監(jiān)會或者交易所 同意，不得改動。 發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務機構應當及 時向交易所報告，并按要求更新申請文件和信息披露資料。 第二十四條 交易所審核部門負責審核上市公司證券發(fā)行上 市申請；科創(chuàng)板上市委員會負責對上市公司向不特定對象發(fā)行證 券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。 交易所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問 題方式開展審核工作，判斷上市公司發(fā)行申請是否符合發(fā)行條件 和信息披露要求。 第二十五條 上市公司應當向交易所報送審核問詢回復的相 關文件，并以臨時公告的形式披露交易所審核問詢回復意見。 第二十六條 交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司 是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見，認為上市公司符 合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請 文件及相關審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認為上市公司不符合發(fā) 行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。 第二十七條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起二個月 內形成審核意見，但本辦法另有規(guī)定的除外。 上市公司根據要求補充、修改申請文件，或者交易所按照規(guī) 定對上市公司實施現場檢查，要求保薦人、證券服務機構對有關 事項進行專項核查，并要求上市公司補充、修改申請文件的時間 不計算在內。 第二十八條 符合相關規(guī)定的上市公司按照本辦法第二十一 條規(guī)定申請向特定對象發(fā)行股票的，適用簡易程序。第二十九條 交易所采用簡易程序的，應當在收到注冊申請 文件后，二個工作日內作出是否受理的決定，自受理之日起三個 工作日內完成審核并形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露 要求的審核意見。 交易所應當制定簡易程序的業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。 第三十條 中國證監(jiān)會依法履行發(fā)行注冊程序，主要關注交 易所發(fā)行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及 上市公司在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī) 定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以 要求交易所進一步問詢。 中國證監(jiān)會認為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關注 或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充 審核。交易所補充審核后，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披 露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關資料，本辦法 第三十一條規(guī)定的注冊期限重新計算。 第三十一條 中國證監(jiān)會在十五個工作日內對上市公司的注 冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。 上市公司根據要求補充、修改注冊申請文件，或者中國證監(jiān) 會要求交易所進一步問詢，要求保薦人、證券服務機構等對有關 事項進行核查，對上市公司現場檢查，并要求上市公司補充、修 改申請文件的時間不計算在內。 中國證監(jiān)會收到交易所依照本辦法第二十九條規(guī)定報送的審 核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料后，三個工作日 內作出予以注冊或者不予注冊的決定。 第三十二條 中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一 年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發(fā)行證券，發(fā)行時 點由上市公司自主選擇。 適用簡易程序的，應當在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十 個工作日內完成發(fā)行繳款，未完成的，本次發(fā)行批文失效。 第三十三條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證 券上市交易前，上市公司應當及時更新信息披露文件；保薦人以 及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責；發(fā)生重大事項的， 上市公司、保薦人應當及時向交易所報告。 交易所應當對上述事項及時處理，發(fā)現上市公司存在重大事 項影響發(fā)行條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。 第三十四條 中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證 券上市交易前，發(fā)現可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān) 會可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關重大事項導致上市公 司不符合發(fā)行條件的，應當撤銷注冊。 中國證監(jiān)會撤銷注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應當停 止發(fā)行；證券已經發(fā)行尚未上市的，上市公司應當按照發(fā)行價并 加算銀行同期存款利息返還證券持有人。 第三十五條 交易所認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息 披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不 予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次 提出證券發(fā)行申請。 第三十六條 上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序的中 止、終止等情形參照適用《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦 法（試行）》的相關規(guī)定。 第三十七條 中國證監(jiān)會和交易所可以對上市公司進行現場 檢查，或者要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查 并出具意見。 第四章 信息披露 第三十八條 上市公司發(fā)行證券，應當以投資者決策需求為 導向，按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制募集說明書或 者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務，保證相關信息真 實、準確、完整。信息披露內容應當簡明清晰，通俗易懂，不得 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不 論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決 策所必需的信息，上市公司均應當充分披露，內容應當真實、準 確、完整。 第三十九條 中國證監(jiān)會依法制定募集說明書或者其他證券 發(fā)行信息披露文件內容與格式準則、編報規(guī)則等信息披露規(guī)則， 對申請文件和信息披露資料的內容、格式、編制要求、披露形式 等作出規(guī)定。 交易所可以依據中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信 息披露細則或者指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內容范圍內， 對信息披露提出細化和補充要求，報中國證監(jiān)會批準后實施。 第四十條 上市公司應當在募集說明書或者其他證券發(fā)行信 息披露文件中，以投資者需求為導向，有針對性地披露行業(yè)特點、 業(yè)務模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經營政策、會計政策，充分披 露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，并充分揭示 可能對公司核心競爭力、經營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產生重大不利 影響的風險因素。 第四十一條 證券發(fā)行議案經董事會表決通過后，應當在二 個工作日內披露，并及時公告召開股東大會的通知。 使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大 會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定 價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在利害關系。 第四十二條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起二個工作日 內，上市公司應當披露股東大會決議公告。 第四十三條 上市公司提出發(fā)行申請后，出現下列情形之一 的，應當在次一個工作日予以公告： （一）收到交易所不予受理或者終止發(fā)行上市審核決定； （二）收到中國證監(jiān)會終止發(fā)行注冊決定； （三）收到中國證監(jiān)會予以注冊或者不予注冊的決定； （四）上市公司撤回證券發(fā)行申請。 第四十四條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當 在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，保 證信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應的法 律責任。 上市公司控股股東、實際控制人應當在募集說明書或者其他 證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認信息披露內容真實、 準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，按照 誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應法律責任。 第四十五條 保薦人及其保薦代表人應當在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認信息披露內容真 實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 并聲明承擔相應的法律責任。 第四十六條 為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、 資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在募集說明書 或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認對上市公司 信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議，信息披露文件不因 引用其出具的專業(yè)意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并聲明承擔相應的法律責任。 第四十七條 募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的 審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告， 應當由符合規(guī)定的證券服務機構出具，并由至少二名有執(zhí)業(yè)資格 的人員簽署。 募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意 見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。 第四十八條 募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。 募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過有 效期的資產評估報告或者資信評級報告。 第四十九條 向不特定對象發(fā)行證券申請經注冊后，上市公 司應當在證券發(fā)行前二至五個工作日內將公司募集說明書刊登在 交易所網站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網站，供公眾查閱。 第五十條 向特定對象發(fā)行證券申請經注冊后，上市公司應 當在證券發(fā)行前將公司募集文件刊登在交易所網站和符合中國證 監(jiān)會規(guī)定條件的網站，供公眾查閱。 向特定對象發(fā)行證券的，上市公司應當在證券發(fā)行后的二個 工作日內，將發(fā)行情況報告書刊登在交易所網站和符合中國證監(jiān) 會規(guī)定條件的網站，供公眾查閱。 第五十一條 上市公司可以將募集說明書或者其他證券發(fā)行 信息披露文件、發(fā)行情況報告書刊登于其他網站，但不得早于按 照本辦法第四十九條、第五十條規(guī)定披露信息的時間。
第五章 發(fā)行承銷的特別規(guī)定 第五十二條 上市公司證券發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā) 行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》），但本辦法另有規(guī)定 的除外。 交易所可以根據《承銷辦法》和本辦法制定上市公司證券發(fā) 行承銷業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。 第五十三條 上市公司配股的，擬配售股份數量不超過本次 配售前股本總額的百分之五十，并應當采用代銷方式發(fā)行。 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認 購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按 照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。 第五十四條 上市公司增發(fā)的，發(fā)行價格應當不低于公告招 股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。 第五十五條 上市公司向特定對象發(fā)行證券，發(fā)行對象應當 符合股東大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過三十五名。 第五十六條 上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應當 不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。 前款所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。 第五十七條 向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首 日。上市公司應當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。 上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬 于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發(fā)行股票的董事 會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日： （一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯 人； （二）通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權的 投資者； （三）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。 第五十八條 向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第五 十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定 發(fā)行價格和發(fā)行對象。 董事會決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與 競價，且應當接受競價結果，并明確在通過競價方式未能產生發(fā) 行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認購、價格確定原則及認購數量。 第五十九條 向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六 個月內不得轉讓。發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定情 形的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。 第六十條 向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行股 票的董事會決議公告日或者股東大會決議公告日的，向特定對象 發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現下列情況需要重新召開董事 會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日： （一）本次發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過； （二）本次發(fā)行方案發(fā)生重大變化； （三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。 第六十一條 可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債 券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向 下修正等要素。 向不特定對象發(fā)行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法 協商確定。 向特定對象發(fā)行的可轉債應當采用競價方式確定利率和發(fā)行 對象。 第六十二條 可轉債自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為 公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀 況確定。 債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成 為上市公司股東。 第六十三條 向特定對象發(fā)行的可轉債不得采用公開的集中 交易方式轉讓。 向特定對象發(fā)行的可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。 第六十四條 向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低 于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前 一個交易日均價。 向特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發(fā) 出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均 價，且不得向下修正。 第六十五條 上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。上 市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的，可以由上市公司自 行銷售。 第六十六條 向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、 實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相 保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提 供財務資助或者其他補償。第六十七條 上市公司發(fā)行證券采用競價方式的，認購邀請 書內容、認購邀請書發(fā)送對象范圍、發(fā)行價格及發(fā)行對象的確定 原則等應當符合中國證監(jiān)會及交易所相關規(guī)定，上市公司和主承 銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其 控制或者施加重大影響的關聯方不得參與競價。 第六十八條 網下投資者應當結合行業(yè)監(jiān)管要求、資產規(guī)模 等合理確定申購金額，不得超資產規(guī)模申購，承銷商可以認定超 資產規(guī)模的申購為無效申購。 第六十九條 上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，投資者棄 購數量占發(fā)行總數比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資 者棄購部分向網下投資者二次配售。比例較大的標準由交易所規(guī) 定。 第七十條 上市公司和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)會和交 易所相關規(guī)定前提下約定中止發(fā)行的情形。 第七十一條 交易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管。發(fā)行承 銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，中國證監(jiān)會可以要求交易 所對相關事項進行調查處理，或者直接責令上市公司和承銷商暫 ?；蛘咧兄拱l(fā)行。 第六章 監(jiān)督管理和法律責任 第七十二條 中國證監(jiān)會依法批準交易所制定的科創(chuàng)板上市 公司證券發(fā)行上市的審核標準、審核程序、信息披露、發(fā)行承銷 等方面的制度規(guī)則，指導交易所制定與發(fā)行上市審核相關的其他 業(yè)務規(guī)則。 第七十三條 中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和 發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，持續(xù)關注交易所審核情況和發(fā)行 承銷過程監(jiān)管情況，發(fā)現交易所自律監(jiān)管措施或者紀律處分失當 的，可以責令交易所改正。 第七十四條 中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷 過程監(jiān)管等相關工作進行年度例行檢查。在檢查過程中，可以調 閱審核工作文件，列席相關審核會議。 中國證監(jiān)會定期或者不定期按一定比例對交易所發(fā)行上市審 核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關工作進行抽查。 對于中國證監(jiān)會在檢查和抽查等監(jiān)督過程中發(fā)現的問題，交 易所應當整改。 第七十五條 交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有 下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直 接責任人員相關責任： （一）未按審核標準開展發(fā)行上市審核工作； （二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作； （三）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān) 管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。 第七十六條 上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者 編造重大虛假內容的，中國證監(jiān)會采取五年內不接受上市公司發(fā) 行證券相關文件的監(jiān)管措施。對相關責任人員，視情節(jié)輕重，采 取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 第七十七條 存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會采取三年至 五年內不接受上市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施： （一）申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （二）上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對其 實施檢查、核查； （三）上市公司及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市 審核或者發(fā)行注冊工作； （四）重大事項未報告、未披露； （五）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、 實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。 第七十八條 上市公司控股股東、實際控制人違反本辦法的 規(guī)定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進行財 務造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造 重大虛假內容的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關單位和責任人 員采取一年到五年內不接受相關單位及其控制的下屬單位發(fā)行證 券相關文件，對責任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或 者采取證券市場禁入的措施。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使 上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對責任人員采取 認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 第七十九條 保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資 料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情 節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格一年至三年，責令保薦人更換 相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務資格，對 相關責任人員采取證券市場禁入的措施。 保薦代表人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定認定為不適當人選。 證券服務機構未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料中與 其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取三個月至三年內 不接受相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措 施；情節(jié)嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁 入的措施。 第八十條 保薦人存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié) 輕重，采取暫停保薦人業(yè)務資格三個月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié) 特別嚴重的，撤銷其業(yè)務資格： （一）偽造或者變造簽字、蓋章； （二）重大事項未報告或者未披露； （三）以不正當手段干擾審核注冊工作； （四）不履行其他法定職責。 保薦代表人存在前款規(guī)定情形的，視情節(jié)輕重，按規(guī)定三個 月至三年不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重 的，按規(guī)定認定為不適當人選。 證券服務機構及其相關人員存在第一款規(guī)定情形的，中國證 監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取三個月至三年內不接受相關單位及其責任 人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施。 第八十一條 保薦人、證券服務機構及其責任人員存在下列 情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、 出具警示函、一年內不接受相關單位及其責任人員出具的與注冊 申請有關的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以同時采取三個月 至一年內不接受相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件 的監(jiān)管措施： （一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求； （二）擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文 件； （三）申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事 實表述不一致且有實質性差異； （四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響閱讀 理解； （五）對重大事項未及時報告或者未及時披露。 上市公司存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采 取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個月至一年內不接受上 市公司發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。 第八十二條 按照本辦法第二十八條申請注冊的，交易所和 中國證監(jiān)會發(fā)現上市公司或者相關中介機構及其責任人員存在相 關違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會按照本章規(guī)定從重處罰，并采取 三年至五年內不接受上市公司和保薦人該類發(fā)行證券相關文件的 監(jiān)管措施。 第八十三條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達 到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、財 務負責人應當在股東大會以及證券交易所網站、符合中國證監(jiān)會 規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定 代表人處以警告。 利潤實現數未達到盈利預測百分之五十的，除因不可抗力外， 中國證監(jiān)會在三年內不接受上市公司發(fā)行證券相關文件。 注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡 責的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管 談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。 第八十四條 參與認購的投資者擅自轉讓限售期限未滿的證 券的，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，十二個月內不得 作為特定對象認購證券。 第八十五條 相關主體違反本辦法第六十六條規(guī)定的，中國 證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認 定為不適當人選、一年至三年內不接受發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管 措施，以及市場禁入的措施；保薦人、證券服務機構未勤勉盡責 的，中國證監(jiān)會還可以采取一年至三年內不接受相關單位及其責 任人員出具的與注冊申請有關的文件等監(jiān)管措施。 第八十六條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關 執(zhí)業(yè)人員、參與認購的投資者，在證券發(fā)行并上市相關的活動中 存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取 責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報 告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等監(jiān)管 措施，或者采取證券市場禁入的措施。 第八十七條 上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、 證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員違反《證券法》依法應予以行政 處罰的，中國證監(jiān)會依法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法 機關，追究其刑事責任。 第七章 附 則 第八十八條 本辦法所稱戰(zhàn)略投資者，是指符合下列情形之 一，且具有同行業(yè)或者相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市 公司謀求雙方協調互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市 公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董 事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯 著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受 到中國證監(jiān)會行政處罰或者被追究刑事責任的投資者： （一）能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源， 顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產 業(yè)技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力； （二）能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品 牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公 司銷售業(yè)績大幅提升； 境外戰(zhàn)略投資者應當同時遵守國家的相關規(guī)定。 第八十九條 符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè)，首次公 開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市后，發(fā)行股票還應當符合本辦法的規(guī) 定。 符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè)，首次公開發(fā)行存托憑 證并在科創(chuàng)板上市后，發(fā)行以紅籌企業(yè)新增證券為基礎證券的存 托憑證，適用《證券法》《若干意見》以及本辦法關于上市公司發(fā) 行股票的規(guī)定，本辦法沒有規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會關于存托憑 證的有關規(guī)定。 發(fā)行存托憑證的紅籌企業(yè)境外基礎股票配股時，相關方案安 排應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權 益相當。 第九十條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向員工發(fā)行證券用于激勵 的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 第九十一條 上市公司向特定對象發(fā)行股票將導致上市公司 控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第九十二條 依據本辦法通過向特定對象發(fā)行股票取得的上 市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的 若干規(guī)定》的有關規(guī)定。 第九十三條 本辦法自公布之日起施行。
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